再融資新規(guī)“打補(bǔ)丁” 門(mén)檻：五大維度“設(shè)防”

2020-03-23 08:59:02來(lái)源：北京商報(bào)

37天

、近180個(gè)定增方案……這一組數(shù)據(jù)足以證明再融資新規(guī)落地后A股定增市場(chǎng)的火爆程度

。尤其是證監(jiān)會(huì)表態(tài)支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者(以下...

37天、近180個(gè)定增方案……這一組數(shù)據(jù)足以證明再融資新規(guī)落地后A股定增市場(chǎng)的火爆程度

。尤其是證監(jiān)會(huì)表態(tài)支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“戰(zhàn)投”)后，多股定增方案出現(xiàn)董監(jiān)高、員工持股計(jì)劃等作為戰(zhàn)投的新玩法

。不過(guò)由于個(gè)股對(duì)戰(zhàn)投的定義“五花八門(mén)”

，近期證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《監(jiān)管要求》)

，對(duì)再融資新規(guī)進(jìn)行“打補(bǔ)丁”

。《監(jiān)管要求》中

，明確戰(zhàn)投除了具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源的“硬性”指標(biāo)外

，上市公司還需對(duì)引戰(zhàn)投事項(xiàng)單獨(dú)審議完成“量化”考核。“補(bǔ)丁”推出后

，伴隨戰(zhàn)投門(mén)檻的提高，相關(guān)定增方案熱度將有所下降

。

門(mén)檻：五大維度“設(shè)防”

《監(jiān)管要求》中

，先是對(duì)戰(zhàn)投的身份進(jìn)行界定，明確需滿(mǎn)足五方面的要求

。

具體來(lái)看

，具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源

，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益;愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份;愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)

，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平

，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值;具有良好誠(chéng)信記錄

，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者

。

同時(shí)

，還應(yīng)當(dāng)符合能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力

，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力;能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)

、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源

，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展

，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷(xiāo)售業(yè)績(jī)大幅提升兩種情形之一。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東認(rèn)為

，證監(jiān)會(huì)具體定義定增中的戰(zhàn)投身份是為了加強(qiáng)再融資新規(guī)的可執(zhí)行性

，彌補(bǔ)制度缺陷。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)

，再融資新規(guī)落地后

，兩市共有179股拋出定增新方案或者對(duì)標(biāo)再融資新規(guī)將方案進(jìn)行調(diào)整，179股預(yù)計(jì)募集合計(jì)金額約2926.41億元

。

而按照再融資新規(guī)

，戰(zhàn)投可以享受8折鎖價(jià)、可選擇將董事會(huì)決議公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日

、鎖定期可縮短至18個(gè)月且不受減持新規(guī)影響等“福利”待遇。因此在多股的定增方案中

，均涉及到引戰(zhàn)投的表述

。諸如，雪人股份的定增預(yù)案中

，非公開(kāi)發(fā)行的對(duì)象為張華國(guó)

、陳存忠

、鄭志樹(shù)

、公司第四期員工持股計(jì)劃、黃成立五位戰(zhàn)投

。凱萊英則明確表態(tài)定增目的之一為引入戰(zhàn)投高瓴資本

。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，約有60家上市公司及其董事會(huì)確定戰(zhàn)投并采取定價(jià)發(fā)行

，引入的戰(zhàn)投包括公募基金、專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)

、董監(jiān)高

、員工持股計(jì)劃等。換言之

，個(gè)股對(duì)戰(zhàn)投身份的界定并沒(méi)有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

。

如今，《監(jiān)管要求》中

，對(duì)定增引戰(zhàn)投有了明確的標(biāo)準(zhǔn)。在潘向東看來(lái)

，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步規(guī)范上市公司戰(zhàn)投界定

，有助于規(guī)范我國(guó)定增市場(chǎng)，打擊套利和炒作

，補(bǔ)齊制度短板

，推動(dòng)上市公司構(gòu)建成熟的定增理念，防止上市公司借助定增概念損害中小投資者利益

。

考核：每名戰(zhàn)投需單獨(dú)審議

上述“硬性”指標(biāo)只是實(shí)操中的第一步

，《監(jiān)管要求》還對(duì)上市公司引戰(zhàn)投的決策程序進(jìn)行規(guī)范，每名戰(zhàn)投單獨(dú)表決成統(tǒng)一“標(biāo)尺”

。

證監(jiān)會(huì)稱(chēng)

，上市公司擬引入戰(zhàn)投的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和公司章程的規(guī)定

，履行相應(yīng)的決策程序。上市公司應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)投簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議

，作出切實(shí)可行的戰(zhàn)略合作安排

，戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：戰(zhàn)投具備的優(yōu)勢(shì)及其與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，雙方的合作方式

、合作領(lǐng)域

、合作目標(biāo)

、合作期限

、戰(zhàn)投擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量、定價(jià)依據(jù)

、參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理的安排

、持股期限及未來(lái)退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責(zé)任等

。

相比之下，審議環(huán)節(jié)更為嚴(yán)格

?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！侗O(jiān)管要求》顯示，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)投的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議

，并提交股東大會(huì)審議

。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)議案是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見(jiàn)

。

若上市公司股東大會(huì)對(duì)引入戰(zhàn)投議案作出決議，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)投單獨(dú)表決

，且必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)

，中小投資者的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露

。

對(duì)于戰(zhàn)投的“量化”考核

，“每名戰(zhàn)投的資質(zhì)不同

，單獨(dú)審議可以避免一刀切

，既有助于公司引入戰(zhàn)投

，促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，也有利于保障公司和中小投資者的權(quán)益”

，潘向東如是說(shuō)

。

另外，《監(jiān)管要求》進(jìn)一步強(qiáng)化了中介的職責(zé)

。除了應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)履行核查義務(wù)外，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師還要對(duì)上市公司是否存在借戰(zhàn)投入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形

、上市公司及其控股股東

、實(shí)際控制人、主要股東是否存在向發(fā)行對(duì)象作出保底保收益或變相保底保收益承諾

，或者直接通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾伟l(fā)表明確的意見(jiàn)

。

風(fēng)向：引戰(zhàn)投方案或迎調(diào)整

證監(jiān)會(huì)表示

，在《監(jiān)管要求》發(fā)布后

，尚未向證監(jiān)會(huì)提交再融資申請(qǐng)的上市公司，應(yīng)當(dāng)按上述要求辦理

。也就是說(shuō)

，目前已經(jīng)公布定增預(yù)案或?qū)Ψ桨高M(jìn)行調(diào)整，但尚未申報(bào)的上市公司

，均應(yīng)按照新要求執(zhí)行

。

國(guó)盛金融的研報(bào)顯示

，目前已有76家上市公司按再融資新政調(diào)整了定價(jià)定增的方案

，但尚未申請(qǐng)審核，涉及融資規(guī)模超711億元

。其中僅有三安光電

、凱萊英、海聯(lián)金匯

、龍泉股份、九強(qiáng)生物等少數(shù)公司的認(rèn)購(gòu)對(duì)象相對(duì)符合戰(zhàn)投的要求

。

開(kāi)源證券認(rèn)為

，戰(zhàn)投規(guī)定明確后，尚未向證監(jiān)會(huì)提交再融資申請(qǐng)的公司將發(fā)布預(yù)案

，公布引入戰(zhàn)投的基本情況(包括目的

、商業(yè)合理性

、戰(zhàn)略合作協(xié)議等)，部分不滿(mǎn)足監(jiān)管要求的公司或?qū)⒅匦抡{(diào)整發(fā)行對(duì)象

，或采取競(jìng)價(jià)發(fā)行的方式。

潘向東告訴北京商報(bào)記者

，隨著戰(zhàn)投要求提高

，合格的戰(zhàn)投數(shù)量將會(huì)下降，相關(guān)定增方案熱度下降趨勢(shì)不可避免

。

在再融資新規(guī)“打補(bǔ)丁”之前

，宏達(dá)高科、金萊特等多只個(gè)股曾因再融資中引戰(zhàn)投的方案收到關(guān)注函

。以宏達(dá)高科為例，3月5日該公司披露定增方案

，擬向沈國(guó)甫

、毛志林、許建舟

、顧偉鋒

、王鳳娟、孫云浩

、張建福以及周美玲共8名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)2658萬(wàn)股，鎖定期均為18個(gè)月

，募集資金總額不超過(guò)20200.8萬(wàn)元

，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票董事會(huì)決議公告日。認(rèn)購(gòu)對(duì)象除沈國(guó)甫為宏達(dá)高科的實(shí)際控制人以外

，其他7名對(duì)象均為公司董事

、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。深交所在關(guān)注函中要求宏達(dá)高科說(shuō)明除沈國(guó)甫以外

，其余發(fā)行對(duì)象是否屬于《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細(xì)則》)第七條第二款規(guī)定的三種情形之一。

3月21日

，宏達(dá)高科在回復(fù)函中稱(chēng)

，上述7名發(fā)行對(duì)象屬于公司董事會(huì)引入的戰(zhàn)投，屬于《實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的情形

。雖然未簽署戰(zhàn)略協(xié)議

，但上述發(fā)行對(duì)象作為公司核心經(jīng)營(yíng)管理者，公司通過(guò)戰(zhàn)略投資者長(zhǎng)期穩(wěn)定持股

、追求長(zhǎng)期戰(zhàn)略利益的特點(diǎn)

，能夠有效實(shí)現(xiàn)公司利益與管理團(tuán)隊(duì)利益的統(tǒng)一。

針對(duì)目前定增方案的相關(guān)進(jìn)展等問(wèn)題

，北京商報(bào)記者曾致電宏達(dá)高科董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)對(duì)方電話未有人接聽(tīng)

。

北京商報(bào)記者劉鳳茹

責(zé)任編輯：孫知兵

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