*ST銀億關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)兩標(biāo)的 小靈狗出行連虧估值58億

。請(qǐng)你公司：

（1）小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，且凈資產(chǎn)

、凈利潤(rùn)均為負(fù)值，請(qǐng)你公司結(jié)合小靈狗出行經(jīng)營(yíng)情況及所在行業(yè)發(fā)展情況等，說(shuō)明其估值為58.44億元的公允性。

（2）參照估值參數(shù)補(bǔ)充披露小靈狗出行2020年和2021年對(duì)應(yīng)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)

，并量化分析說(shuō)明評(píng)估報(bào)告中相關(guān)假設(shè)的依據(jù)及合理性，是否符合商業(yè)邏輯，是否充分考慮小靈狗出行目前自身經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況。

（3）補(bǔ)充披露小靈狗出行估值的具體計(jì)算過(guò)程，包括但不限于計(jì)算公式中各參數(shù)來(lái)源

、其計(jì)算過(guò)程及最終計(jì)算結(jié)果等。

（4）結(jié)合本次交易估值情況及小靈狗出行目前整體經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明本次交易是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)

，未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或有關(guān)安排的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見(jiàn)。

關(guān)于對(duì)銀億股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第180號(hào)

銀億股份有限公司董事會(huì)：

近日

，你公司披露《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》和《關(guān)于與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告》稱，你公司全資子公司寧波知道企業(yè)管理有限公司擬以 2.6 億元收購(gòu)嘉興嘉樂(lè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉興嘉樂(lè)”）持有的小靈狗出行科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“小靈狗出行”）5.20%的股權(quán)。另外，你公司全資子公司西部創(chuàng)新投資有限公司擬以3.01億元收購(gòu)寧波中恒嘉業(yè)信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波中恒”）持有的嘉興梓禾惠芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“梓禾惠芯”）99%的份額，目前梓禾惠芯在投項(xiàng)目為浙江禾芯集成電路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯 26.8687%股權(quán)。你公司現(xiàn)任董事許兵為小靈狗出行的現(xiàn)任董事，寧波市產(chǎn)城生態(tài)建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波產(chǎn)城”）在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)為梓禾惠芯的有限合伙人，且寧波產(chǎn)城的實(shí)際控制人葉驥先生為公司董事長(zhǎng)。因此，上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

我部對(duì)上述事項(xiàng)高度關(guān)注

。請(qǐng)公司認(rèn)真核查并對(duì)以下事項(xiàng)作出說(shuō)明：

1、根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《小靈狗出行科技有限公司于2021年12月 31 日股東全部權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”）和浙江天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）并出具的《小靈狗出行科技有限公司（合并）審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”）

，小靈狗出行的估值為58.44億元，2020年和2021年小靈狗出行凈資產(chǎn)為-1.67億元和-3.15億元，營(yíng)業(yè)收入為3.68億元和3.19億元，凈利潤(rùn)為-1.19億元和-1.50億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3.85億元和0.59億元。請(qǐng)你公司：

（1）小靈狗出行上述主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)