李 勇
“目前,公司已就1.18億元業(yè)績補償向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起了仲裁
,案件正在審理中
。若按減值補償索賠,對方還需補償4.57億元
?div id="jfovm50" class="index-wrap">!比涨?div id="jfovm50" class="index-wrap">,就互動易平臺上投資者有關(guān)天娛數(shù)科(002354)旗下深圳市一花科技有限公司(以下簡稱“一花科技”)業(yè)績補償及資產(chǎn)減值等問題的提問
,天娛數(shù)科回復(fù)稱,正在準備相關(guān)資料
,計劃通過法律手段追討減值補償款
,以維護廣大中小股東權(quán)益
。
雙方各執(zhí)一詞
(資料圖片)
有關(guān)一花科技的業(yè)績補償和減值補償?shù)葐栴}
,可以追溯至天娛數(shù)科幾年前的一場收購
。
記者查閱公司公告發(fā)現(xiàn),2016年
,天娛數(shù)科全資子公司北京天神互動科技有限公司(以下簡稱“天神互動”)以現(xiàn)金9.86億元收購一花科技100%股權(quán)
。彼時,雙方達成的《投資協(xié)議》還約定了業(yè)績承諾及補償
、獎勵等相關(guān)條款
,一花科技原股東張偉文、印宏
、劉剛等人作為業(yè)績承諾方
,承諾一花科技2016年至2019年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元
、10140萬元和12675萬元
。
在該協(xié)議簽署后,天神互動累計向一花科技原股東支付了3期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
,還有4.49億元沒有支付。
而受行業(yè)及外部環(huán)境等因素影響
,自2018年起
,一花科技業(yè)績大幅下滑。2018年
,一花科技實現(xiàn)凈利潤2070萬元
,僅完成當年業(yè)績承諾的20.41%,2019年更是虧損964萬元
。2016年至2019年,一花科技累計實現(xiàn)扣非凈利潤1.56億元
,遠未達到當初承諾的業(yè)績
。
“根據(jù)當初簽訂的《投資協(xié)議》約定,補償共分兩方面
,一是業(yè)績補償
,二是資產(chǎn)減值補償?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">!碧鞀蕯?shù)科相關(guān)高管在接受《》記者采訪時表示,業(yè)績補償方面,張偉文
、印宏
、劉剛應(yīng)向公司支付5.67億元的業(yè)績補償款,根據(jù)當初約定的補償計算公式
,抵扣公司尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后
,尚需補償1.18億元
。資產(chǎn)減值補償方面
,一花科技因承諾期內(nèi)業(yè)績大幅下滑,承諾期滿后發(fā)生大幅資產(chǎn)減值
,業(yè)績承諾方需另行補償,按照減值測試報告
,減值補償額為4.57億元
。
“以此計算
,合計應(yīng)補償5.75億元
,此前公司已就1.18億元業(yè)績補償向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁,下一步公司還將繼續(xù)追討4.57億元的減值補償
?div id="jfovm50" class="index-wrap">!鄙鲜鎏鞀蕯?shù)科高管告訴記者。
不過
,在天神互動提交仲裁申請并獲受理后,張偉文
、印宏
、劉剛就上述仲裁事項提起了仲裁反請求,張偉文等人表示
,在合同履行之初
,天神互動均未按照約定時間節(jié)點支付前三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,構(gòu)成違約
。在審計報告確認一花科技完成2017年業(yè)績承諾后,天神互動未能按照協(xié)議約定在2018年4月19日前支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
。其認為
,天神互動拒絕履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主合同義務(wù),也給一花科技正常經(jīng)營造成嚴重影響
。因此
,三人請求裁決天神互動向其支付前三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲延履行產(chǎn)生的資金占用利息損失、第四期剩余應(yīng)付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲延履行產(chǎn)生的資金占用利息損失和律師費共計1.61億元
,并請求裁決天神互動承擔此案全部仲裁費
、保全費
。
對于第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相關(guān)問題,前述天娛數(shù)科高管表示
,2018年初
,一花科技收入、利潤等指標均出現(xiàn)明顯收縮和下滑
,當年承諾業(yè)績無法完成已成定局
。因《投資協(xié)議》已約定業(yè)績承諾方應(yīng)支付的補償款,天神互動可優(yōu)先選擇從應(yīng)付業(yè)績承諾方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以抵扣
,公司為控制風(fēng)險
,才暫緩了對一花科技原股東的第四期對價款支付。
“業(yè)績承諾與股權(quán)收購是兩件不同的事情
。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是公司向原股東支付
,而并非向標的公司支付,所以該事項并沒有對一花科技的運營資金和日常經(jīng)營產(chǎn)生任何影響
?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">!碧鞀蕯?shù)科高管稱,“相關(guān)方對一花科技作出業(yè)績承諾時沒有任何附加條件
。前三期股權(quán)收購款項都是如約按期支付的
,只是在一花科技收入和利潤出現(xiàn)大幅下滑時
,上市公司為了廣大股東利益才采取了針對性止損措施
。從一花科技2018年的整體業(yè)績情況來看,公司當時的判斷和決策都是正確的
,不然會帶給公司更大的風(fēng)險
。”
據(jù)該高管介紹
,公司已多次向張偉文
、印宏
、劉剛催收業(yè)績補償款
,但至今三人仍未向天神互動支付任何款項。
等待作出裁決
如果內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化
,并購標的公司未能完成業(yè)績承諾
,那么,業(yè)績補償方案是否可以進行調(diào)整呢
?
“為了加強對中小投資者的保護,監(jiān)管部門越來越重視并購項目中業(yè)績承諾補償情況。業(yè)績補償方案并不是想調(diào)整就能調(diào)整的
。未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的
,業(yè)績補償應(yīng)按照協(xié)議履行?div id="m50uktp" class="box-center"> !庇蟹山缛耸肯蛴浾弑硎?div id="m50uktp" class="box-center"> ,“2016年6月份,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》
,明確重組方不得變更業(yè)績補償承諾。即在上市公司重大資產(chǎn)重組中
,重組方的業(yè)績承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的
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