環(huán)球今頭條!4450萬(wàn)歐元先付款后交割 !收購(gòu)海外護(hù)膚品牌,水羊股份遭問(wèn)必要性
從公告內(nèi)容來(lái)看
,水羊股份(300740)此次收購(gòu)標(biāo)的伊菲丹,近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑,同時(shí)也存在評(píng)估增值率較高情況上市四年之后
,水羊集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)水羊股份,300740.SZ)向海外品牌伸出了手。
(資料圖)
水羊股份日前披露公告稱(chēng)
,擬以4450萬(wàn)歐元購(gòu)買(mǎi)Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計(jì)持有的伊菲丹90.05%的股權(quán),并以500萬(wàn)歐元平價(jià)購(gòu)買(mǎi)原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。交易金額合計(jì)4950萬(wàn)歐元,約合人民幣3.35億元。《》研究員注意到
,水羊股份近日頻頻向海外資產(chǎn)出手。不久前,該公司剛剛完成了對(duì)法國(guó)中高端品牌PierAuge公司的投資及收購(gòu)中國(guó)業(yè)務(wù)。但從公告內(nèi)容來(lái)看,水羊股份此次收購(gòu)標(biāo)的伊菲丹近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑,也存在評(píng)估增值率較高等情況。收購(gòu)公告披露后,深交所向水羊股份下發(fā)了關(guān)注函
,根據(jù)要求,該公司需要對(duì)本次交易評(píng)估增值率較高的原因、交易作價(jià)是否公允做出說(shuō)明,并結(jié)合公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等,說(shuō)明公司本次收購(gòu)標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性。高溢價(jià)收購(gòu)海外品牌
水羊股份原名御家匯,做面膜起家
,2018年2月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板,公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。上市以來(lái)
,水羊股份凈利潤(rùn)起伏相對(duì)較大。2018年至2021年,公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.45億元、24.12億元、37.15億元和50.01億元,分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.31億元、2722.27萬(wàn)元、1.4億元和2.36億元。而今年以來(lái)
,水羊股份明顯加快了對(duì)國(guó)際品牌的投入。7月,該公司剛完成對(duì)法國(guó)輕奢品牌PierAuge佩爾赫喬公司投資及收購(gòu)中國(guó)業(yè)務(wù)。7月17日水羊股份又公告稱(chēng),全資子公司擬以4450萬(wàn)歐元購(gòu)買(mǎi)Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計(jì)持有的伊菲丹90.05%的股權(quán),并以500萬(wàn)歐元平價(jià)購(gòu)買(mǎi)原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。化妝品品牌伊菲丹創(chuàng)立于2007年
,產(chǎn)品涵蓋潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類(lèi)護(hù)膚產(chǎn)品,單品售價(jià)在千元左右,屬于高端品牌。目前,伊菲丹是水羊股份代理中的一個(gè)護(hù)膚品牌。公告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示
,2021年、2022年1—5月,伊菲丹實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1972.65萬(wàn)歐元、831.36 萬(wàn)歐元,實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為549.23萬(wàn)歐元、179.96 萬(wàn)歐元;截至2021年末、2022年5月31日總資產(chǎn)分別為1450.18萬(wàn)歐元、1271.18萬(wàn)歐元,凈資產(chǎn)分別為622.39萬(wàn)歐元、346.55萬(wàn)歐元?div id="jfovm50" class="index-wrap">?梢钥吹剑摴窘荒暧忠黄诳傎Y產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑跡象。對(duì)于前述情況
,關(guān)注函要求水羊股份對(duì)伊菲丹主要產(chǎn)品的類(lèi)型、具體用途、研發(fā)情況,近一年又一期各類(lèi)型主要產(chǎn)品銷(xiāo)售額、成本及費(fèi)用變動(dòng)情況等補(bǔ)充披露,并說(shuō)明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近一年又一期毛利率及其變動(dòng)情況。同時(shí),水羊股份還需要說(shuō)明伊菲丹評(píng)估增值率較高的原因
、交易作價(jià)是否公允,并充分提示評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。回復(fù)函中
,水羊股份表示,標(biāo)的公司所處行業(yè)為化妝品行業(yè),涉及高端化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售,且公司的銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)模式為主,具有輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的特點(diǎn),因此本次估值主要采取市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估,參照高端化妝品品牌可比上市公司的估值,輔以未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)法,并最終由交易各方協(xié)商達(dá)成一致。綜合比較
,標(biāo)的公司估值指標(biāo)與行業(yè)市場(chǎng)平均水平整體相當(dāng),公司認(rèn)為本次交易的作價(jià)公允。2018年至2021年水羊股份凈利潤(rùn)情況
數(shù)據(jù)來(lái)源:同花順iFinD
先交易后付款被問(wèn)詢
除了伊菲丹的資產(chǎn)下滑
、增值較高的情況,此次交易方式也引起深交所注意。根據(jù)披露
,交易各方預(yù)計(jì)在簽約日后的10個(gè)工作日內(nèi)或其他各方同意的時(shí)間完成交割,但應(yīng)不晚于7月31日。協(xié)議簽訂后,投資方將向交易對(duì)手方支付30%的股權(quán)對(duì)價(jià),合計(jì)1335 萬(wàn)歐元;剩余70%的股權(quán)對(duì)價(jià)及債權(quán)對(duì)價(jià),合計(jì)3615萬(wàn)歐元將于交割當(dāng)日支付至交易對(duì)手方指定的賬戶,同時(shí),交易對(duì)手方向投資方交付全部交割文件。關(guān)注函顯示
,水羊股份需要就先付款、后交割的安排進(jìn)行說(shuō)明。除了需要解釋交易方式“是否符合同行業(yè)收購(gòu)案例一般情況
,是否有利于保護(hù)上市公司利益”之外,水羊股份還需要就擬采取及已采取的保障交易對(duì)方履行標(biāo)的公司交割等義務(wù)的措施,結(jié)合交易對(duì)方履約能力、違約責(zé)任條款的具體約定等,說(shuō)明若無(wú)法順利完成交割,投資方及公司可采取的救濟(jì)措施。需要注意的是
,雖然本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠练频⒓{入公司合并報(bào)表范圍,但伊菲丹公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份,并計(jì)劃繼續(xù)擔(dān)任公司法定代表人,伊菲丹原團(tuán)隊(duì)繼續(xù)保留,收購(gòu)后將持續(xù)保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng) 。對(duì)此
,水羊股份還需要補(bǔ)充說(shuō)明公司擬采取和已采取的對(duì)伊菲丹進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計(jì)劃 ,收購(gòu)?fù)瓿珊蠊灸芊駥?duì)伊菲丹實(shí)施有效控制。回復(fù)函中
,水羊股份表示 ,本次交易的付款安排符合同行業(yè)收購(gòu)案例一般情況,沿循歐洲標(biāo)的企業(yè)收購(gòu)一般安排 ,并結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際情況與交易對(duì)手方協(xié)商情況 ,有利于保護(hù)公司的利益。交易對(duì)手方合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)
,根據(jù)各方簽訂的投資協(xié)議約定及法國(guó)法律的規(guī)定,若其違約,上市公司有權(quán)終止協(xié)議并要求交易對(duì)手方返還首期投資款,且公司無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。同時(shí),上市公司也可以通過(guò)推遲交割時(shí)間,或強(qiáng)制要求交易對(duì)手方履行其在協(xié)議項(xiàng)下的交割義務(wù),以確保順利完成交割。《》研究員注意到
,本次收購(gòu)還將形成較大金額商譽(yù),這讓水羊股份存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。水羊股份表示
,本次交易后,若不能有效進(jìn)行企業(yè)文化理解和資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)整合,可能會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)整合協(xié)同帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)關(guān)注函要求,水羊股份需要說(shuō)明本次交易相關(guān)方是否設(shè)定相關(guān)業(yè)績(jī)承諾,如是則補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)業(yè)績(jī)承諾的內(nèi)容、設(shè)定依據(jù)及其合理性;如否則說(shuō)明本次交易未設(shè)定業(yè)績(jī)承諾的原因及合理性。
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責(zé)任編輯:孫知兵
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從公告內(nèi)容來(lái)看
上市四年之后
,水羊集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)水羊股份,300740.SZ)向海外品牌伸出了手。(資料圖)
水羊股份日前披露公告稱(chēng)
,擬以4450萬(wàn)歐元購(gòu)買(mǎi)Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計(jì)持有的伊菲丹90.05%的股權(quán),并以500萬(wàn)歐元平價(jià)購(gòu)買(mǎi)原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。交易金額合計(jì)4950萬(wàn)歐元,約合人民幣3.35億元。《》研究員注意到
,水羊股份近日頻頻向海外資產(chǎn)出手。不久前,該公司剛剛完成了對(duì)法國(guó)中高端品牌PierAuge公司的投資及收購(gòu)中國(guó)業(yè)務(wù)。但從公告內(nèi)容來(lái)看,水羊股份此次收購(gòu)標(biāo)的伊菲丹近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑,也存在評(píng)估增值率較高等情況。收購(gòu)公告披露后,深交所向水羊股份下發(fā)了關(guān)注函
高溢價(jià)收購(gòu)海外品牌
水羊股份原名御家匯,做面膜起家
,2018年2月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板,公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。上市以來(lái)
,水羊股份凈利潤(rùn)起伏相對(duì)較大。2018年至2021年,公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.45億元、24.12億元、37.15億元和50.01億元,分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.31億元、2722.27萬(wàn)元、1.4億元和2.36億元。而今年以來(lái)
,水羊股份明顯加快了對(duì)國(guó)際品牌的投入。7月,該公司剛完成對(duì)法國(guó)輕奢品牌PierAuge佩爾赫喬公司投資及收購(gòu)中國(guó)業(yè)務(wù)。7月17日水羊股份又公告稱(chēng),全資子公司擬以4450萬(wàn)歐元購(gòu)買(mǎi)Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合計(jì)持有的伊菲丹90.05%的股權(quán),并以500萬(wàn)歐元平價(jià)購(gòu)買(mǎi)原股東持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。化妝品品牌伊菲丹創(chuàng)立于2007年
,產(chǎn)品涵蓋潔面、面霜、精華、面膜等日常全品類(lèi)護(hù)膚產(chǎn)品,單品售價(jià)在千元左右公告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示
對(duì)于前述情況
同時(shí),水羊股份還需要說(shuō)明伊菲丹評(píng)估增值率較高的原因
、交易作價(jià)是否公允,并充分提示評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。回復(fù)函中
,水羊股份表示,標(biāo)的公司所處行業(yè)為化妝品行業(yè),涉及高端化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售,且公司的銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)模式為主綜合比較
2018年至2021年水羊股份凈利潤(rùn)情況
數(shù)據(jù)來(lái)源:同花順iFinD
先交易后付款被問(wèn)詢
除了伊菲丹的資產(chǎn)下滑
根據(jù)披露
關(guān)注函顯示
除了需要解釋交易方式“是否符合同行業(yè)收購(gòu)案例一般情況
需要注意的是
對(duì)此
回復(fù)函中
交易對(duì)手方合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)
《》研究員注意到
水羊股份表示
關(guān)鍵詞:
責(zé)任編輯:孫知兵
免責(zé)聲明:本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)
如有問(wèn)題
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