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林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO仍疑點(diǎn)纏身保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券是否參與其中?

2021-03-03 13:42:17來(lái)源：富凱IPO財(cái)經(jīng)

蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司首發(fā)曾遭暫緩表決。林華醫(yī)療主要從事臨床血管給藥工具研發(fā)

、生產(chǎn)和銷(xiāo)售

，主要產(chǎn)品包括Ⅲ類(lèi)醫(yī)療耗材靜脈留置針系列、輸液港

，以及醫(yī)用敷料

、注射器等。首發(fā)前富凱IPO財(cái)經(jīng)撰文《林華醫(yī)療IPO：大肆行賄

，把多家人民醫(yī)院“拉下水”》引起監(jiān)管

，投資人，媒體多方關(guān)注

?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">；仡欀拔恼绿岬降模秩A醫(yī)療在IPO的過(guò)程中

，仍有不少問(wèn)題存在，比如經(jīng)銷(xiāo)商多次卷入商業(yè)賄賂案

，購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品等

。

此次林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO富凱IPO財(cái)經(jīng)從多個(gè)信源了解到，林華醫(yī)療保薦機(jī)構(gòu)信息審核不一致

，違規(guī)等情況

。林華醫(yī)療本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)是國(guó)泰君安證券股份有限公司

，保薦代表人為官航

、陳軼劭，這是國(guó)泰君安證券年內(nèi)IPO保薦遭暫緩審議的首家企業(yè)

。

富凱IPO財(cái)經(jīng)梳理招股書(shū)發(fā)現(xiàn)“股權(quán)交易”時(shí)間存在不一致篡改情況

。保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)是否參與其中?

林華醫(yī)療成立于1996年6月，2015年9月整體變更為股份有限公司

，并于2016年4月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，實(shí)際控制人為吳林元、吳文燕

。目前

，林華醫(yī)療共有五家子公司，分別為蘇州林華醫(yī)療器械銷(xiāo)售有限公司

、上海林華醫(yī)療器械有限公司

、北京悅通醫(yī)療器械有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悅通醫(yī)療”)、嘉興美森醫(yī)用材料有限公司

、蘇州悅通醫(yī)療器械有限公司

。

其中，悅通醫(yī)療尤其需要關(guān)注

。悅通醫(yī)療成立于1994年12月

，原名為北京兆仕醫(yī)療器械有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兆仕醫(yī)療”，“兆仕醫(yī)療”與“悅通醫(yī)療”指代同一家公司)

，是林華醫(yī)療報(bào)告期前收購(gòu)的一家子公司，林華醫(yī)療招股書(shū)對(duì)悅通醫(yī)療的收購(gòu)過(guò)程做出了看似完整

、真實(shí)的披露

。

根據(jù)招股書(shū)顯示1994年12月，趙曉云和趙文俠出資50萬(wàn)元設(shè)立兆仕醫(yī)療

，持股比例分別為90%

、10%;2004年2月，趙文俠將其持有的兆仕醫(yī)療10%股份轉(zhuǎn)讓給畢瀛;2009年1月

，兆仕醫(yī)療增加注冊(cè)資本至100萬(wàn)元，趙曉云和畢瀛以貨幣增資;2012年5月

，兆仕醫(yī)療增加注冊(cè)資本至200萬(wàn)元

，趙曉云和畢瀛以貨幣增資;2016年5月，畢瀛將其持有的兆仕醫(yī)療10%股份轉(zhuǎn)讓給趙曉云

，趙曉云成為兆仕醫(yī)療的唯一股東;2016年6月，趙曉云與林華醫(yī)療簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

，約定林華醫(yī)療以1500萬(wàn)元受讓趙曉云持有的兆仕醫(yī)療100%股權(quán)

，并于7月正式完成工商變更;2017年2月，兆仕醫(yī)療增加注冊(cè)資本至1200萬(wàn)元

，并更名為悅通醫(yī)療。

由于林華醫(yī)療是新三板掛牌公司

，公司當(dāng)時(shí)也對(duì)收購(gòu)兆仕醫(yī)療股權(quán)事項(xiàng)做了“及時(shí)”披露

。公告稱(chēng)

，林華醫(yī)療以人民幣1500萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)與公司無(wú)關(guān)聯(lián)第三人趙曉云持有的兆仕醫(yī)療100%股權(quán)，并于2016年6月20日在蘇州簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

。事實(shí)真如上述描述一致嗎?

2017年10月

，北京市通州區(qū)人民法院對(duì)原告趙曉云與被告悅通醫(yī)療的勞務(wù)合同糾紛作出一審民事判決(案號(hào)：(2017)京0112民初26482號(hào))

。據(jù)趙曉云提供的事實(shí)顯示，2015年5月

，趙曉云通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將其持有的悅通醫(yī)療100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林華醫(yī)療

，趙曉云是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前悅通醫(yī)療的股東、總經(jīng)理;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后

，趙曉云因已達(dá)退休年齡，故以提供勞務(wù)的方式擔(dān)任悅通醫(yī)療總經(jīng)理

，雙方約定勞務(wù)報(bào)酬為每月43000元

。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)

另外，2018年4月

，北京市通州區(qū)人民法院還對(duì)原告陳某與被告趙曉云的排除妨害糾紛作出一審民事判決(案號(hào)：(2018)京0112民初3554號(hào))

。陳某訴稱(chēng)

，2010年7月

，陳某與兆仕醫(yī)療簽訂廠房租賃合同，至2015年趙曉云把房屋租賃合同

、營(yíng)業(yè)執(zhí)照

、機(jī)械設(shè)備

、辦公用品等一并賣(mài)給了吳文燕

，并更名為悅通醫(yī)療，但趙曉云未通知陳某

，直到2017年9月悅通醫(yī)療要搬遷

，陳某才知道從2015年趙曉云變賣(mài)公司后就無(wú)權(quán)再行使法人權(quán)利

。

法院經(jīng)審理查明：2015年10月

，轉(zhuǎn)讓方趙曉云與受讓方林華醫(yī)療簽訂兆仕醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議一份，該協(xié)議約定

，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方擬將持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方

，受讓方同意受讓

。

結(jié)合兩封判決書(shū)里趙曉云

、陳某的陳述

，以及法院查明的事實(shí)，我們基本可以確定林華醫(yī)療事實(shí)上在2015年10月左右就已經(jīng)從趙曉云手里收購(gòu)了悅通醫(yī)療100%股權(quán)并實(shí)施控制

，但沒(méi)有做工商信息變更登記

。之后在2015年10月至2016年12月期間，林華醫(yī)療繼續(xù)聘用趙曉云擔(dān)任悅通醫(yī)療總經(jīng)理

，趙曉云與悅通醫(yī)療之間僅有勞務(wù)雇傭關(guān)系

，而不再有持股關(guān)系。

以上事實(shí)都否定了林華醫(yī)療2016年6月才收購(gòu)悅通醫(yī)療的說(shuō)法

。

　制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)

有意思的事林華醫(yī)療招股書(shū)顯示

。招股書(shū)顯示“在上述背景下，發(fā)行人于2015年收購(gòu)了北京悅通

，將業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展至輸液產(chǎn)品”

，招股書(shū)一直強(qiáng)調(diào)2016年6月收購(gòu)的說(shuō)法自相矛盾。保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)官航

、陳軼劭在企業(yè)變更

，合同審核，是否存在盡到核查義務(wù)還是明知道存在錯(cuò)誤

，卻要篡改時(shí)間是否在富凱IPO財(cái)經(jīng)不得而知

。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：林華醫(yī)藥招股書(shū)

除了上述行為外，富凱IPO財(cái)經(jīng)對(duì)比招股書(shū)和環(huán)評(píng)文件存在較大差距

，保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)是否盡到核查義務(wù)?此次IPO

，林華醫(yī)療擬募集資金60,149.10萬(wàn)元，分別投入留置針自動(dòng)化生產(chǎn)技改項(xiàng)目

、醫(yī)護(hù)產(chǎn)品研發(fā)技改項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目

、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目

。

招股書(shū)披露，留置針項(xiàng)目購(gòu)置設(shè)備項(xiàng)目總投資為32,713.00萬(wàn)元

，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后

，公司將新增留置針產(chǎn)能9,000萬(wàn)支。項(xiàng)目購(gòu)置設(shè)備為自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)5套

、滅菌成套設(shè)備3套，空壓機(jī)4臺(tái)

，注塑機(jī)33臺(tái)共45臺(tái)

，購(gòu)置設(shè)備金額合計(jì)為22,828.00萬(wàn)元。

但環(huán)評(píng)文件披露的新增設(shè)備情況卻并不一致

，環(huán)評(píng)文件顯示留置針自動(dòng)化生產(chǎn)技改項(xiàng)目披露新增設(shè)備為擴(kuò)口設(shè)備M100140A01(APAB)5臺(tái)

，模尖設(shè)備M100140A01(APAB)5臺(tái)，鋼針組裝設(shè)備M100141A01(APAB)5臺(tái)

、總裝設(shè)備M100141A01(APAB)5臺(tái)

、粘結(jié)設(shè)備M100142A01(APAB)5臺(tái)。且在表格底部附注了該項(xiàng)目為獨(dú)立生產(chǎn)線(xiàn)

，原有項(xiàng)目生產(chǎn)設(shè)備不變

，表中所列設(shè)備為本次項(xiàng)目新增設(shè)備。而這些設(shè)備與招股書(shū)披露均有較大差距

。

富凱IPO財(cái)經(jīng)查詢(xún)《上市公司信息披露管理辦法》第二條顯示“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)

、準(zhǔn)確

、完整、及時(shí)地披露信息

，不得有虛假記載

、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息

。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息

，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露

。根據(jù)法律規(guī)定可以得知，上市公司信息披露的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)

、準(zhǔn)確

、完整、及時(shí)地披露信息

，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

。

保薦機(jī)構(gòu)(國(guó)泰君安證券)官航

、陳軼劭是否按照信披管理辦法披露，林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO是否成功富凱IPO財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注

。

制圖：富凱IPO財(cái)經(jīng) 來(lái)源：聯(lián)華醫(yī)療招股書(shū)

責(zé)任編輯：孫知兵

關(guān)鍵詞：林華醫(yī)療 IPO 保薦機(jī)構(gòu)

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