【金融街e觀察】巨額連帶責(zé)任 連夜“緊急辭職” 獨(dú)立董事制度該走向何方 ?
新華財(cái)經(jīng)深圳11月24日電(記者吳燕婷 閆鵬) 近日,康美藥業(yè)虛假陳述案一審結(jié)果落定,該案判決開(kāi)立獨(dú)立董事承擔(dān)連帶責(zé)任的先河。萬(wàn)元的薪酬面對(duì)億元的賠償
,讓多位獨(dú)董選擇“緊急辭職”……康美藥業(yè)處罰對(duì)獨(dú)董帶來(lái)哪些沖擊?為何獨(dú)董總被詬病既不獨(dú)也不懂 ?我國(guó)獨(dú)董制度和生態(tài)應(yīng)該如何完善 ?敏感期內(nèi)多位獨(dú)董“緊急辭職”
11月12日
,廣州市中級(jí)人民法院對(duì)全國(guó)首例證券集體訴訟案作出一審判決 ,責(zé)令康美藥業(yè)股份有限公司因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán),賠償證券投資者損失24.59億元 。其中 ,江鎮(zhèn)平、郭崇慧5名時(shí)任獨(dú)立董事被判承擔(dān)5%或10%的連帶賠償責(zé)任 ,對(duì)應(yīng)金額共計(jì)3.69億元 。而康美藥業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事每年所獲酬勞僅10萬(wàn)元左右,卻因財(cái)務(wù)造假被判上億元的連帶賠償
。過(guò)億元的連帶賠償責(zé)任 ,驚醒獨(dú)董“躺贏”的“美夢(mèng)”,并在此震懾下,引發(fā)一波上市公司獨(dú)董“離職潮”。圖為部分上市公司獨(dú)立董事辭職公告
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì),自11月12日康美藥業(yè)虛假陳述案一審結(jié)果出爐后
,至今已有華電能源、遼寧成大等30多家上市公司的獨(dú)立董事遞交辭呈,且大部分在任期未滿的情況下“緊急辭職”,金花股份甚至被履職僅一年多的獨(dú)董催促“盡快披露辭職事宜”。盡管各家公司在公告中表達(dá)獨(dú)董辭職對(duì)公司的正常運(yùn)作不會(huì)造成影響,但還是出現(xiàn)頗為戲劇性一幕。11月22日,開(kāi)山股份發(fā)布聲明,對(duì)“執(zhí)意”辭職的獨(dú)董史某某進(jìn)行強(qiáng)烈譴責(zé),認(rèn)為其辭職“極易誤導(dǎo)投資者”,并保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為
,辭掉獨(dú)立董事一職,只是避免了當(dāng)前和未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn),但過(guò)去的風(fēng)險(xiǎn)并不會(huì)因?yàn)檗o職逃亡而隨之消失,簽下的字是抹不掉的。面對(duì)獨(dú)立董事的“辭職潮”,建議相關(guān)部門“關(guān)心”一下被辭職的上市公司,請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員對(duì)相關(guān)公司的財(cái)務(wù)情況等進(jìn)行一次認(rèn)真審查。當(dāng)前業(yè)內(nèi)共識(shí)是,康美藥業(yè)虛假陳述案是獨(dú)董擔(dān)責(zé)的里程碑案件,對(duì)于完善獨(dú)董制度具有重大參考意義
。同時(shí)也再次敲響警鐘,作為一名合格的獨(dú)董,要敢于對(duì)有問(wèn)題的提案說(shuō)“不” ,形成對(duì)上市公司內(nèi)部的監(jiān)督和制衡作用 。獨(dú)董被詬病為“漂亮花瓶”久已
實(shí)際上,獨(dú)立董事需要具有獨(dú)立性
,并且可以盡職盡責(zé)為中小股東創(chuàng)造權(quán)益 ,同時(shí)對(duì)上市公司的公司事務(wù)做出獨(dú)立性的判斷。但不少人士反映 ,很多獨(dú)董既不“獨(dú)立”也不“懂事” ,更像是一個(gè)“花瓶”,成為上市公司的一種“擺設(shè)” 。“康美的這次判決
,足以寫進(jìn)中國(guó)獨(dú)董發(fā)展史,有可能打破獨(dú)董是‘漂亮花瓶’的刻板印象 ?div id="m50uktp" class="box-center"> !敝貞c理工大學(xué)副教授王文濤表示,絕大多數(shù)的獨(dú)立董事沒(méi)投過(guò)反對(duì)票,甚至即使投了反對(duì)票,決議依然能夠通過(guò),而康美藥業(yè)獨(dú)董被判連帶承擔(dān)上億賠償,將引發(fā)對(duì)現(xiàn)有獨(dú)董制度的思考和完善。究其原因,獨(dú)董問(wèn)題的主要矛盾在于地位不獨(dú)立
、責(zé)權(quán)利不對(duì)等,何況“吃人嘴軟,拿人手短”,成為我國(guó)獨(dú)董被詬病“花瓶”直接原因。“由于獨(dú)董大都是上市公司大股東提名后當(dāng)選,和大股東關(guān)系密切
,在董事會(huì)表決時(shí),通常都會(huì)投贊成票?div id="4qifd00" class="flower right">!闭憬XS律師事務(wù)所副主任厲健說(shuō),獨(dú)董一年到頭只開(kāi)幾次會(huì),深度履職有賴于公司大股東、高管層的配合和協(xié)助,每年薪酬通常只有五六萬(wàn)或十幾萬(wàn)元,一旦其違反信披義務(wù)被處罰,按新證券法可處50萬(wàn)元-500萬(wàn)元罰款,而且一旦被證監(jiān)會(huì)處罰,還可能承擔(dān)巨額連帶賠償責(zé)任。在康美藥業(yè)處罰落定后
,“花瓶董事”最大的風(fēng)險(xiǎn)在于,一旦被秋后算賬,可能賠得傾家蕩產(chǎn)。記者采訪了解到,目前多位已取得滬深交易所獨(dú)董資格證書(shū)的人士并不著急履職,處于觀望和擔(dān)憂狀態(tài)。厲健認(rèn)為,在過(guò)去的20年里
,獨(dú)董制度在推動(dòng)資本市場(chǎng)發(fā)展的過(guò)程中的確發(fā)揮了一些作用,但隨著新證券法的施行,特別是康美藥業(yè)案敲響的警鐘,獨(dú)董制度也迫切需要重大變革。“我對(duì)獨(dú)董制度改革的建議是,要么不當(dāng),要當(dāng)就得深度履職,同時(shí)監(jiān)管部門應(yīng)為獨(dú)董履職提供支持、加強(qiáng)監(jiān)督。”業(yè)內(nèi)呼吁重塑獨(dú)董權(quán)、責(zé)、利生態(tài)
此次康美案對(duì)獨(dú)董的處罰,再次喚醒了我們對(duì)于獨(dú)董責(zé)任的重視
。業(yè)內(nèi)認(rèn)為,如果一味聚焦于苛責(zé)和處罰,恐怕會(huì)陷入“無(wú)人敢為獨(dú)董”,相比于“追責(zé)”更重要的是,通過(guò)對(duì)獨(dú)董制度權(quán)、責(zé)、利生態(tài)的全面重塑,解決中國(guó)獨(dú)董制度的困境。其中最關(guān)鍵的在于
,如何重塑獨(dú)董的獨(dú)立性。一家大型券商研究所負(fù)責(zé)人認(rèn)為,應(yīng)對(duì)獨(dú)董制度進(jìn)行大刀闊斧地改革,逐步建立健全獨(dú)董制度獨(dú)立的選拔、運(yùn)行機(jī)制以及有效的激勵(lì)和保護(hù)機(jī)制。鑒于獨(dú)董在公司治理中重要作用,相關(guān)部門可考慮形成第三方獨(dú)董資源庫(kù),統(tǒng)一選聘并授予薪酬來(lái)解決獨(dú)董獨(dú)立性問(wèn)題。另一方面,可以換個(gè)思路
,從建立聲譽(yù)評(píng)價(jià)體系,加大對(duì)獨(dú)董的負(fù)面約束。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒認(rèn)為,可以通過(guò)建立獨(dú)董市場(chǎng)負(fù)面清單和準(zhǔn)入制度,一旦獨(dú)董因個(gè)人原因,導(dǎo)致所在的公司破產(chǎn)或涉嫌違法違規(guī),他將面臨個(gè)人聲譽(yù)的重大損失,甚至將面臨終身禁入資本市場(chǎng)的重大處罰。相較于正向的經(jīng)濟(jì)利益激勵(lì),根植于聲譽(yù)的負(fù)向激勵(lì),或許更能調(diào)動(dòng)具備專業(yè)知識(shí)的高素質(zhì)人才加入獨(dú)董的隊(duì)伍。此外
,在康美藥業(yè)案巨額連帶賠償下,對(duì)于普通董監(jiān)高以及兼職外部獨(dú)董責(zé)任認(rèn)定問(wèn)題的討論頗多,同時(shí)關(guān)于獨(dú)董責(zé)任與保護(hù)并存呼聲也較為高漲。據(jù)了解
,在集體訴訟制度與獨(dú)董制度較為成熟的美國(guó),除了因失職導(dǎo)致公司破產(chǎn)等重大困境或者引發(fā)重大會(huì)計(jì)丑聞,獨(dú)立董事在集體訴訟中列為被告甚至是被罰自掏腰包承擔(dān)訴訟責(zé)任的情況,實(shí)踐中是極少出現(xiàn)的。受訪人士表示
,權(quán)責(zé)平衡下對(duì)于獨(dú)董履職風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù),是美國(guó)獨(dú)立董事制度得以不斷完善的一個(gè)重要條件。除了法律本身為獨(dú)董履職提供了保障,來(lái)自公司立法允許的損失補(bǔ)償和強(qiáng)大的獨(dú)董保險(xiǎn)制度,也可有效降低獨(dú)董的連帶風(fēng)險(xiǎn)。“康美藥業(yè)虛假陳述案判決后
,為我國(guó)獨(dú)立董事制度改革帶來(lái)契機(jī)。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為,“獨(dú)立董事應(yīng)持續(xù)在改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)
責(zé)任編輯:孫知兵
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新華財(cái)經(jīng)深圳11月24日電(記者吳燕婷 閆鵬) 近日,康美藥業(yè)虛假陳述案一審結(jié)果落定,該案判決開(kāi)立獨(dú)立董事承擔(dān)連帶責(zé)任的先河。萬(wàn)元的薪酬面對(duì)億元的賠償
敏感期內(nèi)多位獨(dú)董“緊急辭職”
11月12日
而康美藥業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事每年所獲酬勞僅10萬(wàn)元左右,卻因財(cái)務(wù)造假被判上億元的連帶賠償
圖為部分上市公司獨(dú)立董事辭職公告
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì),自11月12日康美藥業(yè)虛假陳述案一審結(jié)果出爐后
盡管各家公司在公告中表達(dá)獨(dú)董辭職對(duì)公司的正常運(yùn)作不會(huì)造成影響,但還是出現(xiàn)頗為戲劇性一幕。11月22日,開(kāi)山股份發(fā)布聲明,對(duì)“執(zhí)意”辭職的獨(dú)董史某某進(jìn)行強(qiáng)烈譴責(zé),認(rèn)為其辭職“極易誤導(dǎo)投資者”,并保證集團(tuán)旗下成員公司不發(fā)生有意財(cái)務(wù)造假行為。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為
,辭掉獨(dú)立董事一職,只是避免了當(dāng)前和未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn),但過(guò)去的風(fēng)險(xiǎn)并不會(huì)因?yàn)檗o職逃亡而隨之消失,簽下的字是抹不掉的。面對(duì)獨(dú)立董事的“辭職潮”,建議相關(guān)部門“關(guān)心”一下被辭職的上市公司,請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員對(duì)相關(guān)公司的財(cái)務(wù)情況等進(jìn)行一次認(rèn)真審查。當(dāng)前業(yè)內(nèi)共識(shí)是,康美藥業(yè)虛假陳述案是獨(dú)董擔(dān)責(zé)的里程碑案件,對(duì)于完善獨(dú)董制度具有重大參考意義
。同時(shí)也再次敲響警鐘,作為一名合格的獨(dú)董,要敢于對(duì)有問(wèn)題的提案說(shuō)“不”獨(dú)董被詬病為“漂亮花瓶”久已
實(shí)際上,獨(dú)立董事需要具有獨(dú)立性
“康美的這次判決
究其原因,獨(dú)董問(wèn)題的主要矛盾在于地位不獨(dú)立
、責(zé)權(quán)利不對(duì)等,何況“吃人嘴軟,拿人手短”,成為我國(guó)獨(dú)董被詬病“花瓶”直接原因。“由于獨(dú)董大都是上市公司大股東提名后當(dāng)選,和大股東關(guān)系密切
,在董事會(huì)表決時(shí),通常都會(huì)投贊成票?div id="4qifd00" class="flower right">在康美藥業(yè)處罰落定后
,“花瓶董事”最大的風(fēng)險(xiǎn)在于,一旦被秋后算賬,可能賠得傾家蕩產(chǎn)。記者采訪了解到,目前多位已取得滬深交易所獨(dú)董資格證書(shū)的人士并不著急履職,處于觀望和擔(dān)憂狀態(tài)。厲健認(rèn)為,在過(guò)去的20年里
,獨(dú)董制度在推動(dòng)資本市場(chǎng)發(fā)展的過(guò)程中的確發(fā)揮了一些作用,但隨著新證券法的施行,特別是康美藥業(yè)案敲響的警鐘業(yè)內(nèi)呼吁重塑獨(dú)董權(quán)、責(zé)、利生態(tài)
此次康美案對(duì)獨(dú)董的處罰,再次喚醒了我們對(duì)于獨(dú)董責(zé)任的重視
。業(yè)內(nèi)認(rèn)為,如果一味聚焦于苛責(zé)和處罰,恐怕會(huì)陷入“無(wú)人敢為獨(dú)董”,相比于“追責(zé)”更重要的是,通過(guò)對(duì)獨(dú)董制度權(quán)、責(zé)、利生態(tài)的全面重塑,解決中國(guó)獨(dú)董制度的困境。其中最關(guān)鍵的在于
,如何重塑獨(dú)董的獨(dú)立性。一家大型券商研究所負(fù)責(zé)人認(rèn)為,應(yīng)對(duì)獨(dú)董制度進(jìn)行大刀闊斧地改革,逐步建立健全獨(dú)董制度獨(dú)立的選拔、運(yùn)行機(jī)制以及有效的激勵(lì)和保護(hù)機(jī)制。鑒于獨(dú)董在公司治理中重要作用,相關(guān)部門可考慮形成第三方獨(dú)董資源庫(kù),統(tǒng)一選聘并授予薪酬來(lái)解決獨(dú)董獨(dú)立性問(wèn)題。另一方面,可以換個(gè)思路
,從建立聲譽(yù)評(píng)價(jià)體系,加大對(duì)獨(dú)董的負(fù)面約束。清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長(zhǎng)田軒認(rèn)為,可以通過(guò)建立獨(dú)董市場(chǎng)負(fù)面清單和準(zhǔn)入制度此外
據(jù)了解
受訪人士表示
“康美藥業(yè)虛假陳述案判決后
責(zé)任編輯:孫知兵
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