新華財(cái)經(jīng)北京11月30日電 記者29日獲悉，相關(guān)部門正推進(jìn)《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》制定工作
。該條例將對(duì)獨(dú)董相關(guān)規(guī)則做出具體安排
。
專家表示，證監(jiān)會(huì)近日公布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則（征求意見稿）》
，是對(duì)既有獨(dú)董規(guī)則的修正性重述
，并非是對(duì)當(dāng)前獨(dú)董制度的改革。專家呼吁，著重從強(qiáng)化獨(dú)董獨(dú)立性
、優(yōu)化獨(dú)董任職程序
、強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制、細(xì)化法律法規(guī)等方面入手
，重塑獨(dú)董生態(tài)
。
震動(dòng)：獨(dú)董職位成“燙手山芋”
被稱為“中國集體訴訟第一案”的康美藥業(yè)證券糾紛案于近日作出一審判決。在傳遞“零容忍”信號(hào)
、發(fā)揮“懲首惡”作用的同時(shí)
，該判決結(jié)果的強(qiáng)烈示范效應(yīng)還深深地震撼了上市公司“獨(dú)董圈”——康美藥業(yè)5位時(shí)任獨(dú)董被判承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，涉及金額上億元
。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)
，自康美藥業(yè)案一審判決作出至今，約40位A股上市公司獨(dú)董辭職
。一時(shí)間
，獨(dú)董“圈子”被推上風(fēng)口浪尖，獨(dú)董職位淪為“燙手山芋”
。有“資深獨(dú)董”因辭職舉動(dòng)招來坊間議論
，還有上市公司因獨(dú)董離職出現(xiàn)股價(jià)大跌，更有董責(zé)險(xiǎn)因定位精準(zhǔn)而爆紅大賣……震動(dòng)之下的“眾生相”
，以及不斷揭開的“獨(dú)董圈”現(xiàn)狀
，引起眾人圍觀，更促使各方深思
。
2001年
，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)董
，標(biāo)志著獨(dú)董制度在我國上市公司治理框架中的建立
。然而，作為舶來品的獨(dú)董制度并未發(fā)揮預(yù)期中的作用
，康美藥業(yè)案更是將對(duì)獨(dú)董既不“獨(dú)立”也不“懂事”的討論引向深入
。
“經(jīng)過康美案，部分獨(dú)董或許發(fā)現(xiàn)自己缺乏履職能力和條件
，且該案獨(dú)立董事承擔(dān)的民事責(zé)任遠(yuǎn)高于收益
，辭職現(xiàn)象一定程度上反映出獨(dú)董的權(quán)利意識(shí)、責(zé)任意識(shí)
、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)在覺醒
。該案也反映出獨(dú)董的制度設(shè)計(jì)存在一些缺陷。各方應(yīng)當(dāng)借康美案這一契機(jī)反思：現(xiàn)在正處于‘十字路口’的獨(dú)董制度應(yīng)向何處去
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！敝袊嗣翊髮W(xué)法學(xué)院教授劉俊海如是說
。
針對(duì)近期較多獨(dú)董辭職的現(xiàn)象，清華大學(xué)法學(xué)院教授
、中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)主任湯欣在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示
，擔(dān)任獨(dú)董是一項(xiàng)莊重使命。他呼吁
，在新證券法施行
，特別是標(biāo)志性案例可能加快行業(yè)生態(tài)重塑的關(guān)鍵時(shí)期，更應(yīng)三思而后行
?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！皩?duì)于大多數(shù)治理良好或雖有瑕疵但對(duì)獨(dú)董工作能夠給予配合的公司，持續(xù)勤勉盡責(zé)
，幫助公司改善工作
，防范違規(guī)失范行為，是獨(dú)董同仁的職責(zé)所在
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“某種意義上
，司法系統(tǒng)作出這樣一個(gè)判罰
，對(duì)于獨(dú)董圈子來說也是好事，給全體獨(dú)董同仁們敲響了警鐘
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近期，中國政法大學(xué)資本金融研究院院長
、中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任劉紀(jì)鵬在回應(yīng)辭任萬潤股份獨(dú)董一事時(shí)說
，“辭職純屬巧合，不會(huì)在關(guān)鍵時(shí)刻當(dāng)‘逃兵’
?div id="jfovm50" class="index-wrap">！?/p>
尷尬：既不“獨(dú)立”也不“懂事”
為什么在引入A股市場20年之際，獨(dú)董制度陷入如此尷尬境地
？
在專家看來
，首先，人情社會(huì)下的獨(dú)董選任機(jī)制決定了獨(dú)董獨(dú)立性的先天不足
。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新說：“目前獨(dú)董選任機(jī)制仍是過去的老一套
，由大股東提名，上市公司支付報(bào)酬
，這在很大程度上把獨(dú)董的人身依附關(guān)系和上市公司大股東以及上市公司進(jìn)行捆綁
。因此，不少獨(dú)董不能真正超脫
、獨(dú)立地行使權(quán)利
、履行義務(wù)。”
其次
，信息不對(duì)稱
、消息來源單一，造成獨(dú)董履職基礎(chǔ)不牢固
，只能被動(dòng)
、片面地履職?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！蔼?dú)立董事面臨著無日常工作機(jī)構(gòu)
、無辦公履職設(shè)施、無履職權(quán)威的‘三無’尷尬
。信息不對(duì)稱和來源單一
，沒有履職的常設(shè)和權(quán)威機(jī)制，造成獨(dú)董很難主動(dòng)履職和全面履職
，往往只能被動(dòng)履職和片面履職
。”同時(shí)擔(dān)任多家A股和H股公司獨(dú)董的學(xué)者尹曉冰說
。
再者
，在現(xiàn)行薪酬津貼水平下，要求獨(dú)董履行公司董事義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任也不現(xiàn)實(shí)
?div id="jpandex" class="focus-wrap mb20 cf">！拔覈?dú)董平均年薪在8萬元左右，只有其他董事的七分之一左右
。薪酬水平過低是無法支撐獨(dú)立董事履行公司內(nèi)部董事職責(zé)的客觀原因之一
。”南京大學(xué)法學(xué)院教授曾洋稱
。
此外
，獨(dú)董積極履職缺乏細(xì)化和可操作的法律法規(guī)基礎(chǔ)以及堅(jiān)強(qiáng)后盾。南開大學(xué)講席教授
、中國公司治理研究院院長李維安認(rèn)為
，目前，我國立法并沒有將獨(dú)董與其他董事
、監(jiān)事和高管的法律責(zé)任加以區(qū)分
，獨(dú)董承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與其獲得的職務(wù)收益之間可能出現(xiàn)嚴(yán)重失衡，致使履職積極性有所下降
。
深思：獨(dú)董生態(tài)亟待重塑
無疑
，全面改革獨(dú)董制度已迫在眉睫。專家建議
，在追責(zé)動(dòng)真格下重拳
、促使獨(dú)董歸位盡責(zé)的同時(shí)
，從長遠(yuǎn)來看，通過對(duì)獨(dú)董制度權(quán)
、責(zé)
、利的全面重塑，從根本上補(bǔ)齊制度短板頗為重要
。讓中國獨(dú)董真正做到既“獨(dú)立”又“懂事”
，應(yīng)著重從強(qiáng)化獨(dú)董獨(dú)立性、優(yōu)化獨(dú)董任職程序
、強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制
、細(xì)化法律法規(guī)等方面入手。
“產(chǎn)生機(jī)制不夠獨(dú)立
，造成獨(dú)立董事履職缺乏獨(dú)立性的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)
。”尹曉冰說
，改革獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制尤為迫切
，可考慮由交易所或投資者保護(hù)中心遴選建立獨(dú)董庫，再由交易所或投資者保護(hù)中心提名
，通過上市公司股東大會(huì)差額選舉產(chǎn)生獨(dú)董
。這將優(yōu)于目前上市公司主要管理者、控股股東
、實(shí)際控制人決定獨(dú)董產(chǎn)生的機(jī)制
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