新華財經(jīng)上海12月13日電（孫小程 邵好）今年以來，尋求產(chǎn)業(yè)協(xié)同漸成A股并購市場的主流路徑，一批公司從整合邏輯出發(fā)
，合縱連橫擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)版圖。并購思路變化的同時
，同業(yè)競爭
，這一過去在跨界并購、資產(chǎn)重組中較少觸碰的“紅線”逐步顯山露水
，成為公司緊盯
、交易所關(guān)注和監(jiān)管核查的重點。
12月12日
，山東黃金宣布
，擬受讓銀泰黃金20.93%的股權(quán)，從而拿下后者的實控權(quán)
。除了交易金額備受矚目外
，此次交易的另一大看點是，同為上市公司的兩家黃金企業(yè)
，如何解決同業(yè)競爭問題
。
“上市公司在面對同業(yè)競爭標(biāo)的時，必須從自身的經(jīng)營發(fā)展情況
、行業(yè)發(fā)展趨勢以及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等多方面出發(fā)
，通過戰(zhàn)略性并購，做大做強(qiáng)做優(yōu)
，引領(lǐng)高質(zhì)量發(fā)展
。”近日
，全聯(lián)并購公會常務(wù)副會長蔡詠在接受記者采訪時建議
。
(資料圖)
產(chǎn)業(yè)協(xié)同并購帶來同業(yè)競爭問題
12月6日，華潤三九就收購昆藥集團(tuán)一事用較大篇幅回復(fù)了交易所問詢函
，并給出了同業(yè)競爭問題的解決方式
、履約時限等關(guān)鍵答復(fù)。根據(jù)回復(fù)公告
，華潤集團(tuán)
、華潤醫(yī)藥集團(tuán)、華潤三九計劃通過包括但不限于托管
、資產(chǎn)重組
、一方停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
、設(shè)立合資公司等方式
，在5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題。
華潤三九并非個例，由于基于產(chǎn)業(yè)協(xié)同的并購逐漸升溫
，交易雙方往往存在業(yè)務(wù)重合
，甚至幾為同行的情況，如何更好地解決交易中產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題
，自然成為相關(guān)上市公司必須面對的問題
。正因如此，不少上市公司拋出并購方案時
，往往被問及
，是否存在以及如何解決同業(yè)競爭問題，如光力科技
、祁連山等
。
“在上市公司資本運作時，同業(yè)競爭必然成為交易所和監(jiān)管部門關(guān)注重點
?div id="jfovm50" class="index-wrap">！眹C券副總裁胡偉向記者表示。
為何包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)在內(nèi)的市場參與方
，對同業(yè)競爭問題如此關(guān)注
？
胡偉認(rèn)為，如果實控人
、關(guān)聯(lián)方經(jīng)營與上市公司相同或同類業(yè)務(wù)導(dǎo)致雙方存在競爭關(guān)系時
，其有機(jī)會利用影響力或控制力決定企業(yè)的重大經(jīng)營，進(jìn)行各種不公平安排或利益輸送
，導(dǎo)致上市公司無法按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭
，從而造成上市公司利益受損
，損害股東權(quán)益
，尤其是中小股東利益。
透鏡研究創(chuàng)始人況玉清補(bǔ)充道：“從我們觀察的情況來看
，存在同業(yè)競爭的上市公司往往伴隨著很多關(guān)聯(lián)交易
，還不是上下游采購、供貨那種
，這些關(guān)聯(lián)交易很容易觸及違規(guī)紅線
，進(jìn)而引發(fā)非經(jīng)營性資金占用，嚴(yán)重的可能還因此被拖進(jìn)大股東債務(wù)危機(jī)成為受害者
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從上市公司的角度而言，收購標(biāo)的成色不佳也易引起關(guān)注
。蔡詠分析稱
，一般情形下，純粹的同質(zhì)化業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，缺乏考慮未來創(chuàng)新或自身業(yè)務(wù)的上下游銜接
，不愿意付出較多時間和精力去尋求并購領(lǐng)域中“1+1＞2”的項目
，該類同質(zhì)化業(yè)務(wù)并購因此受到監(jiān)管關(guān)注。
注重實質(zhì)運用三種方式主動破題
如何判斷是否存在同業(yè)競爭
？國元證券總助
、投資銀行總部總經(jīng)理王晨介紹，注冊制下
，同業(yè)競爭的審核理念由主板的“不得有”向創(chuàng)業(yè)板
、科創(chuàng)板的“不存在重大不利影響”的方向轉(zhuǎn)變，更加注重實質(zhì)性判斷
，上市公司在資本運作時
，可以從多角度、多層次論證不構(gòu)成重大不利影響
。
一旦存在
，那么解決同業(yè)競爭就成了上市公司的“必修課”。君合律師事務(wù)所資本市場組合伙人蔣文俊介紹稱
，一般是通過以下方式判斷“同業(yè)競爭”問題是否得到解決：上市公司是否完成通過定增
、收購、現(xiàn)金收購等方式將競爭業(yè)務(wù)納入上市公司或?qū)⒏偁帢I(yè)務(wù)進(jìn)行剝離
；上市公司及控股股東
、實際控制人是否就避免同業(yè)競爭、解決同業(yè)競爭問題的具體時間和安排作出承諾
、嚴(yán)格履行了承諾并定期披露承諾履行情況
，并取得監(jiān)管認(rèn)可。
在王晨看來
，上市公司有三種方式來主動破題同業(yè)競爭：
一是終止上市資格
。12月10日，中航電子發(fā)布修訂后的草案
，公司擬發(fā)行股份換股吸收合并中航機(jī)電
。交易后，中航機(jī)電將終止上市并注銷法人資格
，中航電子將承繼及承接中航機(jī)電的全部資產(chǎn)
、負(fù)債、業(yè)務(wù)
、人員
、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
二是承諾固定期限內(nèi)可能進(jìn)行資產(chǎn)剝離
，如前述的華潤三九擬收購昆藥集團(tuán)一案
。
三是承諾固定期限內(nèi)可能進(jìn)行資產(chǎn)注入。例如，長飛光纖于2022年7月成為博創(chuàng)科技的控股股東和實際控制人
，長飛光纖兩家附屬公司及子公司與博創(chuàng)科技所從事的業(yè)務(wù)均涉及光器件領(lǐng)域
，存在一定程度的潛在同業(yè)競爭。對此
，長飛光纖承諾
，60個月內(nèi)推進(jìn)與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合，以避免和解決前述業(yè)務(wù)重合可能對上市公司造成的不利影響
。
“部分交易仍在進(jìn)行中
，解決方案是否能夠取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，是否能夠通過審核尚存在不確定性
，我們拭目以待
。”王晨說
。
承諾僅是開始，后續(xù)執(zhí)行仍須嚴(yán)監(jiān)管
邁過審核關(guān)、完成并購后
，多家上市公司卻無視當(dāng)初承諾
，留下的同業(yè)競爭難題成了一個難以忽視的“并購后遺癥”。
顯然
，這樣的做法肯定存在代價
。蔣文俊認(rèn)為，除因承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外
，超期未履行承諾或違反承諾的或違反信息披露義務(wù)的
，面臨的后果包括受到證監(jiān)會或交易所的行政處罰、通報批評
、公開譴責(zé)
、責(zé)令改正、監(jiān)管談話
、出具警示函
、記入誠信檔案并公布、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董監(jiān)高人選以及依法可以采取的其他監(jiān)管措施
。
以興化股份為例，公司此前收到陜西證監(jiān)局出具的警示函
。警示函稱
，興化股份控股股東延長集團(tuán)下屬榆煤化、凱越煤化2018年至2020年存在將甲醇對外銷售情形
，違反了延長集團(tuán)2016年作出的避免甲醇銷售同業(yè)競爭承諾
。
再如鄭州煤電，公司因獨立性不足的問題被責(zé)令整改。公司于11月24日收到河南證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書
，經(jīng)查
，公司與控股股東鄭煤集團(tuán)均涉及煤炭銷售業(yè)務(wù)、存在共同客戶
。
在解決同業(yè)競爭問題上
，監(jiān)管出手很有必要。況玉清認(rèn)為：“不能太指望上市公司實控人
、大股東主動解決同業(yè)競爭
，還是要有相應(yīng)的實質(zhì)性懲罰機(jī)制，才能讓承諾變得更有約束力
?div id="m50uktp" class="box-center"> ！?/p>
況玉清稱，對于同業(yè)競爭
，占當(dāng)日流出金額的0.11%">今日報丨黃河旋風(fēng)：12月12日融券...
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