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中概股回港路徑解析：雙重主要上市逆轉第二上市成主流

2023-05-15 07:56:20來源：證券時報

近日有報道指出順豐即將赴港尋求第二上市

，并已聘請高盛、華泰證券及摩根大通籌備上市事宜

，集資規(guī)模156億港元~234億港元

，有望成為港股今年來最大規(guī)模新股

。記者向前述幾家投行公司求證

，截至發(fā)稿并未收到回復

。

事實上內地上市公司赴港作第二上市并不多見

，主要是中概股回流香港作第二上市

。

而香港資本市場一直以中國內地企業(yè)境外上市首選目的地作為自身主要戰(zhàn)略目標之一

，因此港交所不斷落實對海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施，包括降低中概股企業(yè)來港第二上市的最低門檻以及取消第二上市必須是創(chuàng)新產業(yè)公司的要求

，為中概股回港上市創(chuàng)造有利條件

。

【資料圖】

記者詳細統(tǒng)計數據顯示，截至目前一共有29家中概股回港上市

，其中一個關鍵時間節(jié)點即自2020年開始回港上市的數量陡然增加

。以上市方式來看，2020年中概股回港主要作第二上市，但從2021年尤其2022年開始

，雙重主要上市正逆轉第二上市成為回港上市的主流模式

。

雙重主要上市成中概股回港主流模式

自2018年4月30日推行上市制度改革以來，港交所為中概股回流敞開大門

，2019年阿里巴巴作為首家同股不同權中概股回港作第二上市

，開啟了一波中概股回港大潮。2020年美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）頒布審計新規(guī)《外國公司問責法案》（HFCAA）后

，因無法接受檢查的在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力

。

一時間，中概股回港成過江之鯽

。記者統(tǒng)計數據顯示

，截至今年5月14日，一共有29家中概股回港上市

，其總市值達5萬億港元，占港股總市值（35.2萬億港元）的14.2%

。

這29家回流中概股合共募資3356.17億港元

，其中6家以介紹形式在港交所上市，不涉及募資

。介紹上市是指已經在證券交易所上市的公司

，通過轉板、分拆

、換股

、二次上市等方式，申請再次上市的行為

。介紹上市不涉及發(fā)行新股

，流通的股份主要來自原集團，好處主要是沒有承銷環(huán)節(jié)

、上市流程更簡單

、成本也更低。劣勢是無法募資

，但后續(xù)可以通過再融資手段從資本市場募資

。

數據統(tǒng)計顯示，這29家中最初有16家作第二上市

，13家以雙重主要上市方式回流

。值得一提的是，16家作第二上市的中概股中

，其中有3家后續(xù)相繼申請轉為香港雙重主要上市

，分別是百勝中國、中通快遞和嗶哩嗶哩。因此

，截至目前只有13家中概股為在港第二上市

，16家為雙重主要上市。

這主要源于港交所不斷落實對海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施

。2022年1月1日

，港交所進一步修訂的《海外上市發(fā)行人制度》正式生效，大幅放寬中概股回流香港上市門檻

，主要內容包括：同股同權（非WVR架構）的內地公司作第二上市的規(guī)定的市值從至少100億港元

，降低至30億港元。早前不符合要求的WVR或VIE公司

，可以直接作雙重主要上市

，無須先經第二上市再申請作雙重上市。

數據顯示

，2021年8家中概股回港

，其中5家以第二上市方式回流，3家以雙重主要上市方式回流

。2022年10家回港中概股中

，7家以雙重主要方式回港上市，3家以第二上市方式回港

。這說明

，雙重主要上市方式正逆轉第二上市成中概股回流主要模式。

雙重主要上市會否成中概股回歸模板

在審計新規(guī)《外國公司問責法案》于2020年底頒布之后

，根據美國監(jiān)管機構公布的“預摘牌”名單

，在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力，包括阿里巴巴

、京東

、百度在內的至少有131家中國公司面臨被迫退市的風險（占在美上市的中國公司總市值的98%），以第二上市或雙重主要上市的方式未雨綢繆

，成為越來越多在美上市中國公司的選擇

。

二次上市和雙重主要上市有何區(qū)別，為何一開始中概股回港主要選擇第二上市方式

？

根據港交所刊發(fā)的《海外發(fā)行人上市制度咨詢總結》文件顯示

，第二上市所需遵守的規(guī)定一般較雙重主要上市更加寬松，上市公司主要還是受到其第一上市地所在司法權區(qū)的規(guī)定及機關監(jiān)管

。在香港

，第二上市公司需在股票名稱后標注-S。

雙重主要上市是指兩個資本市場均為第一上市地

。已經在美股/A股市場上市的情況下

，在香港市場按當地市場規(guī)則“主要發(fā)行上市”

，其須遵守的規(guī)則與在香港首次公開招股發(fā)行股份的公司要求完全一致。目前通過雙重主要上市方式赴港上市的中概股包括小鵬汽車

、理想汽車

、百濟神州、和黃醫(yī)藥

、知乎

、貝殼、金融壹賬通

、涂鴉智能

、名創(chuàng)優(yōu)品、陸控等

。

中泰國際策略分析師顏招駿向記者分析

，“第二上市的主要優(yōu)勢在于對部分上市規(guī)則的豁免，IPO所需時間更短

，上市及上市后的合規(guī)成本更低

。劣勢在于無法被納入港股通，對流動性可能有一定影響

，且當第一上市地位發(fā)生變更

，第二上市地位也會受到一定影響。簡單理解

，就是第二上市地位穩(wěn)定性不夠?div id="m50uktp" class="box-center"> ！?/p>

因此

，也就理解了為何2022年中概股回港主要以雙重主要上市為主?div id="d48novz" class="flower left">

！?022年初中概股在美國有很大的潛在退市壓力

，由于第二上市在股票定價方面，與原市場（即美股）基本保持一致

，兩地之間的股票可以互相兌換

，除去基本的匯兌等因素，股價在不同市場之間不會出現明顯價差

。因此

，當美股ADR的股價受到狙擊時，很容易給港股帶來連帶沖擊

，從而損害企業(yè)的融資能力

。面對這個影響，更多的企業(yè)就會選擇雙重上市

，一方面雙重上市能夠被納入港股通

，引來增量資金

；另一方面，雙重上市在不同市場中的股份并不能直接跨市場流通

，因此美股ADR的變動對港股的影響力下降

。”顏招駿補充說

。

德恒律師事務所（香港）有限法律合伙的合伙人劉匡堯告訴記者

，雙重主要上市最大的吸引力就是可能被納入港股通，獲得來自內地南下資金的支持

，有助于擴大股東基礎

，提升全球影響，另外也可以促進股票交易活躍

。采用雙重主要上市的企業(yè)

，是需同時嚴格符合港交所上市規(guī)則及原來的主要上市交易所兩地上市規(guī)則，而同時遵守兩地規(guī)則亦一定程度代表更嚴格的審核標準

，從而彰顯公司治理更加完善

。

以理想汽車為例，截至5月12日

，南下資金通過港股通持有理想汽車1.74億股

，持股市值167億港元，占港股總股數的8.32%

，在港股通前十大活躍個股中

，理想汽車排名第八，成交額2.95億港元

。

此外

，如果企業(yè)以第二上市形式在港上市，其港股部分占全球總市值比例超過55%或原主要上市交易所撤銷其上市地位

，亦將會觸發(fā)港交所上市規(guī)則的規(guī)定

，令該公司的港股變成主要上市。同時

，港交所及香港證監(jiān)會一系列豁免將在一定寬限期后失效

。因此上市公司如提前發(fā)現存在該等可能性，理應提前作準備

，包括主動申請香港作為主要上市地

，以免構成市場混亂。

劉匡堯亦指出

，港交所近年來主動推出一系列措施吸引企業(yè)來港作雙重主要上市

。例如，針對采納同股不同權架構的企業(yè)

，如果是具較大市值規(guī)模（400億港元市值, 或100億港元市值并有年收入10億港元）并屬于創(chuàng)新產業(yè)企業(yè)

，由2022年起

，該等企業(yè)如直接申請以雙重主要上市的形式來港上市，亦有機會獲得豁免不同類別股份投票權重的限制

，即意味著擁有超額投票權限的股東無須放棄其超過1：10比重的投票權

。

貝萊德一位基金經理向記者表示，雙重主要上市從資質和流程上完全符合港交所的要求

，企業(yè)較容易通過港交所常規(guī)納入或者特別快速準入規(guī)則納入恒生指數及港股通標的范圍

，進入互聯互通市場。而對于港股市場以及港股通資產本身而言

，優(yōu)質企業(yè)增加

，進一步豐富了市場的多樣性和投資生態(tài)，將為各類投資者提供更加豐富的投資標的選擇

，進一步改善并帶來更高的流動性

。隨著更多中概股回歸，港股作為海外投資者投資中國的窗口

，將會增加海外資金配置中國的吸引力

。

編輯：翟卓

關鍵詞：

責任編輯：孫知兵

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