多份“零成本”員工持股計(jì)劃引爭(zhēng)議 專家：可引導(dǎo)上市公司治理機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用
本報(bào)記者 吳曉璐
2月19日，東山精密（002384）發(fā)布2022年度核心管理人員和技術(shù)人才持股計(jì)劃
，本計(jì)劃無(wú)需持有人出資，除開(kāi)戶費(fèi)
、手續(xù)費(fèi)及有關(guān)稅費(fèi)等所需費(fèi)用外，員工無(wú)需支付其他費(fèi)用
。股份來(lái)源為公司此前回購(gòu)的136.61萬(wàn)股股份。
近日
，上市公司推出的1元/股“骨折價(jià)”、“零成本”等員工持股計(jì)劃引起市場(chǎng)關(guān)注
。據(jù)記者梳理
，截至2月20日
，年內(nèi)已經(jīng)有3家公司推出“零成本”員工持股計(jì)劃。
接受采訪的專家認(rèn)為
，員工持股計(jì)劃初衷是對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)
，但是如果在規(guī)則設(shè)計(jì)、實(shí)施環(huán)節(jié)設(shè)置不當(dāng)
，可能導(dǎo)致激勵(lì)扭曲，損害中小股東利益
，更甚可能涉嫌利益輸送
。監(jiān)管可以完善相關(guān)規(guī)則，引導(dǎo)上市公司現(xiàn)有的治理機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用
，進(jìn)行長(zhǎng)線監(jiān)管等
。
年內(nèi)3家上市公司
發(fā)布“零成本”員工持股計(jì)劃
股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃是上市公司進(jìn)行員工激勵(lì)的常用方式。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)
，今年以來(lái)
，截至2月20日
，30家上市公司發(fā)布員工持股計(jì)劃（以首次公告日統(tǒng)計(jì)）從進(jìn)度來(lái)看
，2家已經(jīng)實(shí)施完成，15家通過(guò)股東大會(huì)
，13家通過(guò)董事會(huì)
。去年同期
，34家上市公司發(fā)布員工持股計(jì)劃
。
從過(guò)往來(lái)看
，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃
，員工“零成本”持股的案例不在少數(shù)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)
，2021年，完美世界（002624）、桃李面包（603866）等13家上市公司的員工持股計(jì)劃均為“零成本”。今年以來(lái)，除了東山精密，開(kāi)潤(rùn)股份（300577）、福光股份的員工持股計(jì)劃亦為“零成本”，開(kāi)潤(rùn)股份、福光股份的員工持股計(jì)劃均受到滬深交易所問(wèn)詢。
“零對(duì)價(jià)是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中‘盈虧自負(fù)
，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等’的基本原則，是否存在向特定對(duì)象利益輸送的情形，是否損害公司及股東的利益 ?div id="m50uktp" class="box-center"> ！鄙罱凰鶎?duì)開(kāi)潤(rùn)股份的問(wèn)詢中如是說(shuō)。
“員工持股計(jì)劃的初衷是激勵(lì)員工
，但其目的是復(fù)雜的?div id="m50uktp" class="box-center"> ！敝袊?guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示
，除了激勵(lì)本身，有時(shí)候還會(huì)成為大股東強(qiáng)化公司控制
、高管建立個(gè)人權(quán)威
、公司維穩(wěn)股價(jià)的手段等。通過(guò)員工持股計(jì)劃實(shí)施激勵(lì)的初衷是好的，但是在規(guī)則設(shè)計(jì)、實(shí)施環(huán)節(jié)，如果設(shè)置不當(dāng)，可能導(dǎo)致激勵(lì)扭曲，如員工以“零成本”或極低的成本獲得激勵(lì)股份。
“實(shí)施員工持股計(jì)劃，是為了讓員工在未來(lái)能以某種方式
，為其所享有的權(quán)益承擔(dān)對(duì)稱的責(zé)任，這也是國(guó)際上員工激勵(lì)計(jì)劃的一個(gè)基本原則，但是如果員工沒(méi)有付出相應(yīng)的成本，即沒(méi)有相應(yīng)的可承兌收入，就會(huì)增加其道德風(fēng)險(xiǎn)傾向。這樣的員工持股計(jì)劃，往往會(huì)產(chǎn)生激勵(lì)的扭曲，最終無(wú)法實(shí)現(xiàn)激勵(lì)效果。”鄭志剛進(jìn)一步解釋道。“根據(jù)監(jiān)管規(guī)定
，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票授予價(jià)格不得低于股票票面金額，原則上不低于市價(jià)五折。而對(duì)于員工持股計(jì)劃的股票定價(jià)，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》并未有明確規(guī)定?div id="jfovm50" class="index-wrap">！比A商律師事務(wù)所高級(jí)合伙人齊夢(mèng)林接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，員工持股計(jì)劃中，員工以較低的價(jià)格獲得股票
，有利于員工利益的最大化；但是嚴(yán)重偏離上市公司股票價(jià)格的股票定價(jià)本身，其商業(yè)合理性就容易受到質(zhì)疑，為利益輸送留下了空間。
！编嵵緞偙硎尽?/p>“從目前的情況來(lái)看
，因?yàn)橄嚓P(guān)規(guī)則沒(méi)有對(duì)員工持股計(jì)劃的持股價(jià)格進(jìn)行規(guī)定，但是要考慮計(jì)劃對(duì)中小股東的影響。如果公司實(shí)施員工持股計(jì)劃付出的成本比較高，對(duì)公司盈利影響較大，可能影響其他中小股東的利益，監(jiān)管需要關(guān)注。”中國(guó)人民大學(xué)中國(guó)資本市場(chǎng)研究院聯(lián)席院長(zhǎng)趙錫軍接受記者采訪時(shí)表示。需對(duì)“零成本”員工持股計(jì)劃
進(jìn)行長(zhǎng)線監(jiān)管
“另外，行權(quán)規(guī)則也是評(píng)價(jià)員工持股計(jì)劃的一個(gè)重要指標(biāo)
。即員工持股計(jì)劃的鎖定期，解禁條件的設(shè)計(jì)，也非常關(guān)鍵?div id="d48novz" class="flower left">東山精密的員工持股計(jì)劃中
，在公司層面未設(shè)置業(yè)績(jī)考核要求。但是公司表示，“設(shè)置了嚴(yán)格的個(gè)人未來(lái)績(jī)效評(píng)估要求及收益兌現(xiàn)周期”“激勵(lì)對(duì)象及授予規(guī)模與公司既定的考核制度和員工對(duì)公司的貢獻(xiàn)度相匹配”。福光股份則是在監(jiān)管問(wèn)詢后緊急修改員工持股計(jì)劃方案
，將無(wú)需受讓方出資調(diào)整為受讓價(jià)格為10元/股，并且新增加了對(duì)公司層面整體業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。對(duì)于加強(qiáng)“零成本”或低成本員工持股計(jì)劃的監(jiān)管，鄭志剛認(rèn)為
，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該引導(dǎo)上市公司現(xiàn)有的治理機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用。員工持股計(jì)劃涉及股權(quán)變更問(wèn)題
，從程序上來(lái)看
，應(yīng)該召開(kāi)股東大會(huì)
，如果在股東大會(huì)上進(jìn)行一些制度設(shè)計(jì)
，讓中小股東可以在股東大會(huì)上發(fā)出自己的聲音
，提出自己的訴求
，有助于阻止或減少以員工持股計(jì)劃為名
，進(jìn)行利益輸送的行為。
“是否有利益輸送
，要以是否損害中小投資者利益為核心?div id="jfovm50" class="index-wrap">！壁w錫軍表示
，首先要看員工持股計(jì)劃本身是否符合相關(guān)規(guī)則，實(shí)施流程是否符合相應(yīng)程序
。如在董事會(huì)、股東大會(huì)中，被激勵(lì)的相關(guān)人員需要回避，不能參與投票。如果沒(méi)有設(shè)置回避機(jī)制，計(jì)劃可能存在瑕疵或不合規(guī)；其次，要看公司設(shè)置的業(yè)績(jī)考核要求
，是否能激勵(lì)核心骨干保持穩(wěn)定
，創(chuàng)造價(jià)值
，為投資者帶來(lái)更多收益；最后
，減持設(shè)計(jì)不能影響二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格大幅波動(dòng)等
。監(jiān)管不僅需要關(guān)注計(jì)劃是否合規(guī)
，還要持續(xù)關(guān)注后續(xù)落實(shí)情況
。
齊夢(mèng)林認(rèn)為
，監(jiān)管應(yīng)對(duì)員工持股計(jì)劃的連續(xù)性
、薪酬結(jié)構(gòu)的合理性進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)
，從防止利益輸送角度壓實(shí)各方責(zé)任。另外
，利益輸送具有隱蔽性和長(zhǎng)期性，監(jiān)管需要對(duì)“零成本”等員工持股計(jì)劃進(jìn)行長(zhǎng)線監(jiān)管。
關(guān)鍵詞： 上市公司 員工持股計(jì)劃 發(fā)揮作用
責(zé)任編輯：孫知兵
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