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世界百事通
！金利華電13.5億重組遭監(jiān)管三問控制權(quán)穩(wěn)定性標(biāo)的剛扭虧三年盈利超4億承諾兌現(xiàn)存疑

2022-07-13 07:25:21來源：同花順財(cái)經(jīng)

消息●記者魏度

歷時(shí)近10個(gè)月的重大資產(chǎn)重組還未落定

，金利華電（300069）(300069.SZ)再收問詢函。

(資料圖片僅供參考)

7月10日晚間

，金利華電披露首輪審核問詢函。這是今年4月以來

，金利華電收到的第三份問詢函

。這一次，監(jiān)管直指金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性問題

。

金利華電的本次重組始于去年10月，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購成都潤博科技有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”或“成都潤博”)100%股權(quán)

，并配套募集資金。

金利華電自身經(jīng)營慘淡

，2020年

、2021年連續(xù)虧損

，今年一季度依然虧損

。2020年四季度，公司易主

，山西潞寶集團(tuán)董事長韓長安之子韓澤帥接盤。

市場的預(yù)判是

，借助本次重組，金利華電有望擺脫經(jīng)營困境

。

不過，標(biāo)的公司能否達(dá)到預(yù)期存在變數(shù)

。2021年，標(biāo)的公司盈利0.38億元

，成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2022年

，業(yè)績承諾為1.13億元，未來三年合計(jì)超過4億元

。

關(guān)聯(lián)方借款定增或涉利益安排

監(jiān)管似乎對(duì)金利華電的本次重組仍然不放心，要打破砂鍋問到底

。

金利華電的本次重組始于去年10月

。2021年10月18日公司發(fā)布因?yàn)榛I劃重組而停牌公告，11月1日

，披露交易預(yù)案，今年3月30日

，公司進(jìn)一步披露交易草案

。

據(jù)披露，本次重組分為兩部分

，一部分是收購資產(chǎn)，另一部分為配套募資

，二者互為前提。收購資產(chǎn)的交易為

，金利華電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購成都潤博100%股權(quán)

。評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)約為5.37億元

，評(píng)估值為13.51億元，增值8.14億元

，增值率為151.72%

。其中

，其子公司北威科技增值率3215.49%

。經(jīng)協(xié)商，交易作價(jià)13.50億元

。

配套募資部分

，金利華電擬向控股股東山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“山西紅太陽”)定增

，配套募資不超過5.02億元

。

金利華電的本次重組備受市場關(guān)注，監(jiān)管更是連番追問

。

4月17日

，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)重組問詢函

。本次交易后山西紅太陽及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司表決權(quán)股份比例為29.94%，其中包括接受上市公司原控股股東趙堅(jiān)(持股14.02%)表決權(quán)委托股份比例

。周明軍及其一致行動(dòng)人

、孫國權(quán)及其一致行動(dòng)人分別持有上市公司表決權(quán)股份比例為9.84%

、7.71%。問詢函要求進(jìn)一步論述上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更

，本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性

。結(jié)合趙堅(jiān)后續(xù)表決權(quán)委托安排等

，詳細(xì)說明上市公司控制權(quán)的變更風(fēng)險(xiǎn)和山西紅太陽的應(yīng)對(duì)措施

，本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形。

5月16日

，金利華電收到了第二份監(jiān)管問詢函

。2020年9月9日

，公司原實(shí)際控制人趙堅(jiān)向山西紅太陽轉(zhuǎn)讓14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表決權(quán)

，金利華電因此易主給山西紅太陽，實(shí)際控制人變更為韓澤帥

。當(dāng)時(shí)

，雙方還對(duì)趙堅(jiān)所持剩下的股權(quán)減持等進(jìn)行了約定。問詢函追問

，本次交易后

，因增發(fā)股份

，趙堅(jiān)持有上市公司股份比例將降低至8.4%

，未來存在減持的可能

，山西紅太陽受讓趙堅(jiān)部分股份至今，雙方為何未考慮進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓剩余股份

？要求進(jìn)一步分析趙堅(jiān)以集中競價(jià)減持股份對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響

、山西紅太陽擬采取的解決措施等。

7月8日

，金利華電收到了審核問詢函

。在這份問詢函中

，監(jiān)管部再次追問，趙堅(jiān)對(duì)所持上市公司股份是否存在后續(xù)質(zhì)押計(jì)劃或其他安排

，分析山西紅太陽、趙堅(jiān)本次交易前所持上市公司股份變動(dòng)對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響

，山西紅太陽保障上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性措施的可行性、有效性

。

綜上所述

，不到三個(gè)月

，金利華電本次重組收到了三份問詢函

，其中的核心問題

，均重點(diǎn)問及金利華電控制權(quán)的穩(wěn)定性。

本次配套募資也受到格外關(guān)注

。金利華電控股股東山西紅太陽業(yè)務(wù)規(guī)模較小

，資金主要來源于股東出資及關(guān)聯(lián)方借款等，本次認(rèn)購配套募資發(fā)行股份的資金尚未到位

。今年5月

，其與關(guān)聯(lián)方潞城市首爾新能源有限公司(簡稱“首爾新能源”)簽訂了借款協(xié)議，首爾新能源在合同簽訂之日起三年內(nèi)向山西紅太陽提供無固定期限

、無利率借款金額不超過7億元

，專項(xiàng)用于本次定增或增持金利華電股票。

問詢函追問

，首爾新能源擬出借款項(xiàng)的資金來源以及是否合法合規(guī)

，山西紅太陽與首爾新能源就本次借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系的后續(xù)處置計(jì)劃

，是否存在其他利益安排，是否對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在影響

，山西紅太陽是否已就本次定增所需資金作出切實(shí)

、可行安排

，是否能確保按期

、足額認(rèn)購且股份不會(huì)變相轉(zhuǎn)讓。

標(biāo)的資產(chǎn)營收凈利異常大增

金利華電本次收購1.5倍溢價(jià)

，一個(gè)重要原因?yàn)椋瑯?biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入

、歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)突然爆發(fā)式增長

。

數(shù)據(jù)顯示，2020年

、2021年

，標(biāo)的公司成都潤博實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7075.69萬元

、23915.68萬元

，對(duì)應(yīng)的凈利潤為-1115.46萬元

、3782.46萬元。2021年

，營業(yè)收入同比增長238%

、凈利潤同比增長439.09%，綜合毛利率由26.58%上升至40.31%

。其主要增長來源于北威科技的靶彈業(yè)務(wù)

。2020年、2021年

，標(biāo)的公司向前五名客戶的銷售收入占比分別為62.14%和67.11%

，主要客戶為軍品客戶和中國航天科工集團(tuán)有限公司。

標(biāo)的業(yè)績高增長是否具有可持續(xù)性

？

本次交易，雙方對(duì)標(biāo)的公司未來業(yè)績進(jìn)行了約定

，即2022年至2024年，成都潤博實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.13億元

、1.36億元

、1.62億元，合計(jì)不低于4.11億元

。

2021年才扭虧為盈，標(biāo)的公司成都潤博所處行業(yè)較為穩(wěn)定

，其能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾嗎

？

標(biāo)的公司還存在財(cái)務(wù)壓力。成都潤博存在1處房產(chǎn)且已被抵押

，借款金額1000萬元

，擁有47件專利

，其中16件已質(zhì)押，借款金額合計(jì)3500萬元

，上述借款均于2022年內(nèi)到期。此外

，成都潤博主要生產(chǎn)用地為租賃所得

，租賃期限將于2030年9月30日到期。

成都潤博還存在財(cái)務(wù)規(guī)范

、內(nèi)控問題

。北威科技存在通過轉(zhuǎn)貸方式向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款的行為

，截至本報(bào)告書簽署日，尚有700萬元轉(zhuǎn)貸款尚未歸還

。北威科技存在對(duì)股東孫國權(quán)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保200萬元，2020年末標(biāo)的公司其他應(yīng)收款中存在資金拆借款1424.35萬元

，主要系標(biāo)的公司與股東周明軍之間的往來款

。

從上述信息看，本次收購將加劇金利華電財(cái)務(wù)壓力

。

2020年、2021年

，成都潤博經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4523.62萬元

、-1132.37萬元

。2021年底

，金利華電短期借款為1.15億元

，賬面貨幣資金為9629.56萬元

，當(dāng)期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額只有630.43萬元

。本次交易將導(dǎo)致金利華電資產(chǎn)負(fù)債率由42.20%上升至56.32%，流動(dòng)比率由1.32倍下降至0.66倍

，速動(dòng)比率由0.95倍下降至0.40倍

。

近幾年，金利華電的經(jīng)營業(yè)績頗為糟糕

，2020年

、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.29億元

、2.30億元，同比變動(dòng)幅度為-35.08%

、78.60%

，對(duì)應(yīng)的凈利潤為-0.60億元、-0.40億元

，扣非凈利潤為-0.64億元、-0.46億元

。今年一季度

，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為0.29億元，同比下降44.86%

，凈利潤

、扣非凈利潤分別為0.06億元

、-0.09億元，扣非凈利潤依然在虧損

。

入主金利華電近一年就力推重組，韓澤帥想要達(dá)到預(yù)期恐怕不是那么容易

。

關(guān)鍵詞：金利華電

責(zé)任編輯：孫知兵

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