。我部對上述披露文件進行了形式審查,請從如下方面予以完善:
一、關(guān)于交易方案
1.報告書顯示,2020年12月7日
,上市公司
、圣久鍛件與本次交易對手方新材料基金等投資者簽訂了《關(guān)于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》(以下簡稱《增資協(xié)議》),約定增資方以70,000萬元增資圣久鍛件
。同時
,《增資協(xié)議》約定了增資方的退出機制:自投資者增資圣久鍛件起12個月后至24個月屆滿前
,新強聯(lián)應(yīng)擇機以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買投資方持有的圣久鍛件股權(quán)。圣久鍛件現(xiàn)有股東就圣久鍛件的業(yè)績作出承諾
,圣久鍛件應(yīng)實現(xiàn)以下經(jīng)營目標(biāo):2021年度財務(wù)報表凈利潤不低于12,000萬元
;2022年度財務(wù)報表凈利潤不低于17,500萬元
;2023年度財務(wù)報表凈利潤不低于23,000萬元。交易對手方對圣久鍛件的增資系附回購條款的增資
,在上市公司合并層面核算為金融負債。
(1)請補充說明上市公司
、標(biāo)的公司與交易對方簽訂的增資協(xié)議中退出機制條款的具體內(nèi)容
,包括但不限于回購時間
、回購價格
、回購方式、保底收益等內(nèi)容(如有)
,除增資協(xié)議外是否存在其他協(xié)議和利益安排
,并結(jié)合協(xié)議約定說明上市公司及標(biāo)的公司對有關(guān)增資款的具體會計處理
,是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
(2)請結(jié)合前次增資中的相關(guān)約定和相應(yīng)會計處理
,進一步補充說明相應(yīng)增資是否實際為債權(quán),如是
,結(jié)合本次交易價格和相應(yīng)投資者成本分析說明相關(guān)年化利率是否合理,并說明理由
,前期標(biāo)的公司確認投資者股權(quán)是否合理,本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第四項的規(guī)定
;如否請說明前述會計處理和協(xié)議約定的合理性
。
(3)上市公司于2020年7月1日在創(chuàng)業(yè)板上市
。請結(jié)合標(biāo)的公司設(shè)立后的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及資金需求
、經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流量
、在手貨幣資金
、融資渠道及成本等
,說明標(biāo)的公司于2020年12月引入投資者并約定相應(yīng)回購條款的具體原因及合理性,引入的前述投資者在標(biāo)的公司發(fā)揮的具體作用
。前述投資者向標(biāo)的公司增資后,短期內(nèi)上市公司購買少數(shù)股權(quán)的交易安排是否構(gòu)成“一攬子交易”
,是否存在規(guī)避再融資審核程序的問題。
(4)請補充披露本次交易完成后
,上述承諾的效力及后續(xù)安排,圣久鍛件是否存在2021年至2023年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情況
,你公司及標(biāo)的公司需履行的義務(wù)及影響
。
(5)請進一步核查上市公司和標(biāo)的公司大股東
、董事、監(jiān)事
、高級管理人員與新材料基金等5名投資者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
,并結(jié)合上述情況
,說明是否存在向交易對方輸送利益情形,是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益
。請獨立財務(wù)顧問
、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見
。
2.報告書顯示,嘉興慧璞不參與本次換股交易
,2022年11月24日
,新強聯(lián)按《增資協(xié)議》約定的股權(quán)回購條款現(xiàn)金回購嘉興慧璞持有的圣久鍛件股權(quán)
,新強聯(lián)受讓圣久鍛件2.2901%的股權(quán)的交易價格對應(yīng)的圣久鍛件100%股權(quán)估值為153,383.26萬元
,而本次交易圣久鍛件100%股權(quán)對應(yīng)的估值為190,000萬元
。請補充說明嘉興慧璞不參與此次換股交易的原因及合理性,嘉興慧璞與上市公司
、上市公司大股東
、董事、監(jiān)事
、高級管理人員是否存在其他特殊的利益安排
。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見
。
3.報告書顯示,本次募集配套資金中9,706.13萬元擬用于補充上市公司流動資金
。2022年9月末
,你公司貨幣資金余額137,398.88萬元
。2021年末,標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面余額22,168.26萬元
,主要系第四季度標(biāo)的公司向新強聯(lián)銷售金額較高
,年底應(yīng)收賬款未到回款期導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款金額較高
。2022年9月末,標(biāo)的公司其他應(yīng)收款余額11,456.97萬元
,主要系標(biāo)的公司向母公司新強聯(lián)資金拆借所致。
(1)請結(jié)合你公司貨幣資金及存量現(xiàn)金管理情況
、日常經(jīng)營資金需求
、本次補充流動資金的具體投向
,補充披露募集資金用于補充流動資金的必要性和合規(guī)性。
(2)請補充說明標(biāo)的公司與上市公司之間應(yīng)收應(yīng)付款項的產(chǎn)生背景及合理性
,并說明上市公司貨幣資金真實性、存放情況和使用受限情況
,是否存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形
。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見
。
二 、關(guān)于標(biāo)的公司
4.報告書顯示
,2020年
、2021年和2022年1-9月
,圣久鍛件向上市公司銷售收入分別占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為80.63%
、84.35%和85.07%
。
(1)請補充說明上市公司向標(biāo)的公司采購的決策依據(jù)、采購規(guī)模合理性
、相應(yīng)產(chǎn)品終端銷售實現(xiàn)情況
,并對比標(biāo)的公司向其他客戶銷售的定價和信用政策情況
、可比公司銷售定價和信用政策情況、上市公司向其他供應(yīng)商采購定價和信用政策情況等
,分析標(biāo)的公司向上市公司銷售定價公允性和信用政策的合理性
,是否存在上市公司通過過度采購
、過高價格采購、特殊信用政策或其他方式輸送利益
,抬高標(biāo)的公司業(yè)績
、估值的情形
。
(2)請補充說明標(biāo)的公司的核心競爭力,其訂單獲取
、銷售
、采購、研發(fā)等主要生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在依賴上市公司或者由上市公司分?jǐn)偝杀镜那樾?div id="4qifd00" class="flower right">
,業(yè)務(wù)開展和持續(xù)經(jīng)營、盈利能力是否具備獨立性
,并結(jié)合前述回答
,分析本次交易作價的合理性
。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見
。
5.報告書顯示
,洛陽新能軸承制造有限公司(以下簡稱“洛陽新能”)為標(biāo)的公司除上市公司以外的最大客戶
,2020年、2021年和2022年1-9月
,標(biāo)的公司向洛陽新能銷售占比分別為15.62%
、15.29%
、9.66%。請補充說明洛陽新能這一客戶的獲取渠道
、開始合作時間
、與上市公司合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性、銷售合同的具體情況,包括但不限于銷售模式
、銷售內(nèi)容
、信用政策、合同期限
、收入確認方式
、回款情況等
,洛陽新能的主要客戶和產(chǎn)品流向、雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
、相關(guān)交易是否存在商業(yè)實質(zhì),洛陽新能和上市公司及標(biāo)的公司大股東
、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者交易往來
。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6.報告書顯示
,2020年
、2021年和2022年1-9月
,標(biāo)的公司電消耗量分別為1,635.74萬KWH
、1,564.93萬KWH和1,705.40萬KWH,天然氣消耗量分別為1,063.22萬立方米
、1,039.71萬立方米和1,429.90萬立方米
。2020年
、2021年和2022年1-9月
,標(biāo)的公司鍛件生產(chǎn)量分別為76,472噸、93,556噸和99,789噸
。請說明標(biāo)的公司能源消耗與產(chǎn)能之間的匹配性
,每臺機器日均耗能
、臺數(shù)、日工作時間與能耗之間的匹配性
,機器相應(yīng)配備工作人員人均工作時長
、工作人數(shù)與能耗的匹配性
,說明標(biāo)的公司在2021年產(chǎn)能上升的情況下,公司電
、天然氣消耗量反而小于2020年度的原因及合理性
。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見
。
7.報告書顯示,2020年
、2021年和2022年1-9月
,標(biāo)的公司向前2大供應(yīng)商江蘇永鋼集團有限公司(以下簡稱“江蘇永鋼”)、中信泰富鋼鐵貿(mào)易有限公司(以下簡稱“中信泰富”)采購金額占比合計均超過50%
,江蘇永鋼
、中信泰富均位于江蘇
,標(biāo)的公司位于洛陽
。請從成本效率
、標(biāo)的公司周邊供應(yīng)商分布情況等角度說明標(biāo)的公司供應(yīng)商選擇依據(jù)及其合理性
,上市公司及標(biāo)的公司大股東、董監(jiān)高等與江蘇永鋼
、中信泰富是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見
。
三、關(guān)于估值
8.報告書顯示
,2021年以來
,“搶裝潮”逐步結(jié)束
、市場競爭逐步加劇,下游風(fēng)力發(fā)電裝備價格呈下降趨勢
。2020年
、2021年和2022年1-9月,風(fēng)電裝備鍛件收入占圣久鍛件主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.45%
、90.89%和89.64%
,標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為78,297.09萬元
、108,647.04萬元和89,689.77萬元,凈利潤分別為5,809.27萬元
、10,310.68萬元和9,089.30萬元
,毛利率分別為12.58%
、13.63%
、15.54%。收益法下預(yù)測2023年標(biāo)的公司自產(chǎn)鍛件銷售收入16.5億元
,同比增長38%
,2023年-2027年
,公司自產(chǎn)鍛件銷售收入穩(wěn)步上升
,預(yù)測期標(biāo)的公司毛利率穩(wěn)定在15%左右
。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司研發(fā)、生產(chǎn)
、銷售等主要環(huán)節(jié)和上市公司的關(guān)聯(lián)性,報告期業(yè)績來自上市的占比情況
,相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力,主要管理團隊及其穩(wěn)定性等
,進一步分析標(biāo)的公司自主經(jīng)營和盈利能力,以收益法評估是否合理
。
(2)請結(jié)合上市公司的歷史業(yè)績變動趨勢、行業(yè)政策變動情況
、行業(yè)環(huán)境
、行業(yè)地位
、上市公司采購需求、在手訂單等
,說明預(yù)測期標(biāo)的公司自產(chǎn)鍛件銷售較報告期快速增長且維持在較高水平的合理性。
(3)請結(jié)合2020年
、2021年同行業(yè)增長情況
,相關(guān)政策變化和“搶裝潮”對標(biāo)的公司業(yè)績的階段性影響
,2019年及以前和2022年以來標(biāo)的公司增長情況等,分析說明標(biāo)的公司報告期增長趨勢是否具有可持續(xù)性
,評估中是否充分考慮了標(biāo)的公司報告期快速增長存在的不可持續(xù)影響因素
,對標(biāo)的公司預(yù)測期有關(guān)收入等關(guān)鍵參數(shù)的假設(shè)是否謹(jǐn)慎、合理
。
(4)請結(jié)合標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈的地位、下游客戶的集中度和議價能力
,分析標(biāo)的公司預(yù)測期自產(chǎn)鍛件銷售單價維持0.81萬元/噸未發(fā)生變動的合理性
,并結(jié)合售價、成本變動趨勢分析預(yù)測期毛利率維持在較高水平的合理性
。請獨立財務(wù)顧問
、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見
。
9.報告書顯示,2022年10-12月
、2023年預(yù)測期追加資本分別為25,435.97萬元、25,302.94萬元
,請補充披露追加資本的測算過程,追加資本與折舊攤銷之間的勾稽關(guān)系
,2022年10-12月和2023年相較于預(yù)測期其他年份追加資本金額大幅增加的原因
。請獨立財務(wù)顧問
、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
10.報告書顯示
,2022年10-12月
、2023年預(yù)測期待抵扣進項稅回流分別為936.19萬元、3,202.64萬元
,請補充披露待抵扣進項稅回流的產(chǎn)生原因及具體內(nèi)容
。請獨立財務(wù)顧問
、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
11.報告書顯示
,標(biāo)的公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)價值為12,242.72萬元
,請補充披露標(biāo)的資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余性資產(chǎn)的分析
、確認和詳細評估過程
,分科目逐一說明溢余性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債區(qū)分方式及區(qū)分過程
。請獨立財務(wù)顧問
、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
12.報告書顯示
,標(biāo)的公司已取得河南省科學(xué)技術(shù)廳
、河南省財政廳
、國家稅務(wù)總局河南省稅務(wù)局聯(lián)合批準(zhǔn)并頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》,有效期為三年
,將于2023年到期。請結(jié)合標(biāo)的公司高新技術(shù)企業(yè)證書資質(zhì)取得和到期期限
、到期后繼續(xù)取得需履行的程序
,分析說明有關(guān)資質(zhì)展期是否存在重大不確定性
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